Эмиссия акций – это основной метод формирования или пополнения уставного капитала организации и главный источник финансирования, используемого государственными органами и частными компаниями. Выпуск акций происходит обычно в самом начале формирования акционерного общества, как основной и даже единственный метод формирования уставного капитала компании. Кроме того, впоследствии, возможны повторные эмиссии, направленные на увеличение капитала компании и финансированию развития предприятия.

Не стоит путать эмиссию ценных бумаг и их изготовление. Изготовление акций означает их физическое производство (в случае материализованных ценных бумаг), то есть факт печатанья на бумаге, часто защищенный водными знаками.

Основные этапы эмиссии, оговоренные в законодательстве, в том числе российском, следующие:

• - непосредственно принятие первоначального решения об осуществлении эмиссии. Такое решение принимается на общем собрании акционеров (очередном или внеочередном), или же Советом директоров. Будьте внимательны, согласно Закону об Акционерных обществах, в случае принятия решения об эмиссии Советом, требуется единогласное решение всех действующих членов.
• - утверждение. После принятия решения о выпуске акций, общее собрание акционеров, как главный управляющий орган компании, должен утвердить решение и проспект об эмиссии. Данный этап обязателен только в нескольких случаях: при открытой подписке, когда , при закрытой подписке для более чем 500 подписчиков, если сумма эмиссии превышает 50 000 минимальных заработных плат. Во всех других случаях утверждение не обязательно.
• - государственная регистрация. До момента непосредственного выпуска акций. Требуется зарегистрировать решение и проспект эмиссии в соответствующих государственных органах (ФКЦБ России).
• - размещение акций. Непосредственно процесс передачи прав владения первичным акционерам.
• - государственная регистрация результатов эмиссии. Обязательный завершающий этап, после которого можно вносить изменения в устав общества и объявлять эмиссию закрытой и состоявшейся. Только после этого этапа осуществляются окончательные финансовые расчеты и балансовые проводки.

Основной целью выпуска акций является, конечно, формирование или увеличение уставного капитала. В первую очередь выпуск акций стоит у истоков образования компании. Последующие решения о повторной выпуске ценных бумаг могут быть приняты с целью дополнительного финансирования акционерного общества, в случаях когда развитие компании упирается в недостаток собственных средств и невозможности увеличения доходов без дополнительных финансовых вливаний.

2 Эмиссия привилегированных акций, дополнительная эмиссия акций и другие формы эмиссии

Существуют различные виды эмиссии акций. Эмиссии различаются по типу выпущенных акций и, проще говоря, по порядковому номеру. Известно, что существуют различные типы акций, обыкновенные. Конвертируемые, привилегированные и прочие. И любые типы ценных бумаг выпускаются никак иначе кроме как посредством эмиссии, с обязательными условиями и правилами для каждого типа ценных бумаг.

К примеру, в законодательстве РФ существует ограничение на выпуск привилегированных акций – их суммарный объем и номинальная стоимость не должны превышать более 25% от уставного капитала (после его увеличения в результате эмиссии). Превышение этого порога считается нарушением и карается уголовным правом.

Эмиссии бывают также первичные и дополнительные. Дополнительная эмиссия акций ОАО производится в случае необходимости дополнительного финансирования из внешних источников. Как правило, дополнительные выпуски ценных бумаг практикуются для пополнения уставного капитала до уровня, установленного законодательством. Чаще всего к такому инструменту прибегают банки, страховые компании и другие финансовые организации, чья деятельность строго регулируется законом, и в отношении которых периодически применяются законодательные нормы по увеличению капитала, не обусловленные реальной экономической необходимостью. Проще говоря, часто повторная эмиссия ценных бумаг коммерческим банком происходит не из-за желания акционеров получить дополнительное финансирование для развития компании или вывода ее из кризиса, а потому, что государство в очередной раз решило централизованно обязать все банки увеличить уставной капитал до определенного уровня. Все этапы выпуска ценных бумаг коммерческими банками четко оговорены и описаны в Инструкции ЦБ РФ «О Правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории РФ», действительной как для местных банков-резидентов, так и для иностранных компаний, желающих открыть филиал или представительство в России.

Любой из вышеописанных методов выпуска новых ценных бумаг компании строго регулируется законодательством страны и обладает определенными особенностями. Приведенный выше пример про привилегированные акции, лишь один из вариантов ограничений, налагаемых законом для защиты акционеров от преднамеренного нарушения их прав. Так, например, решение о дополнительном выпуске ценных бумаг может быть принято исключительно незаинтересованными лицами. К этой категории относятся те акционеры, которые не обладают значительным пакетом акций и не могут влиять на деятельность компании в одиночку. Проще говоря, если эмиссия акций акционерным обществом была осуществлена в результате единоличного решения мажоритарного акционера, при этом миноритарии были против этого решения, такая эмиссия считается незаконной и не может быть зарегистрирована в государственных органах и соответственно осуществлена.

3 Инвестиционные риски дополнительной эмиссии и примеры нарушения прав акционеров и снижения ценности инвестиции

Продолжаю тему манипуляций, возможных в отношении миноритарных акционеров посредством повторного выпуска акций, стоит подробнее остановиться на типах стоимости акций и соответственно, инвестиционной ценности данного финансового инструмента. Один из факторов доходности вложений является изначальная цена инвестиционного инструмента, в данном случае акции, и динамика изменения его стоимости в зависимости от различных факторов (в том числе последующих эмиссий конкретной компании, в чьи акции вы вложились ранее).

Итак, у ценных бумаг есть разные цены:

• - эмиссионная цена акций, это, по сути, номинальная стоимость, по которой ценная бумага впервые выпускается на рынок и приобретается первым акционером. Эта цена указывается в проспекте эмиссии и на самой акции (в случае выпуска материализованных ценных бумаг) и составляет начальную стоимость, по которой акция приобретается на первичном рынке. Эмиссионная стоимость акции, это определенная величина, которая рассчитывается обычно исходя из балансовой стоимости активов компании, так как выражает долевую часть этих активов.
• - рыночная стоимость ценных бумаг. Речь о цене, по которой акции и облигации продаются и покупаются на вторичном рынке. Рыночная цена не является точной константной величиной и может изменяться в зависимости от многих факторов, таких как успешность компании и размер выплачиваемых дивидендов. Эта стоимость определяется для всех последующих после первичного выпуска ценных бумаг транзакций.

Избегайте частого заблуждения – рыночная цена не равна доходности ценной бумаги, но составляет один из факторов, определяющих последнее. Рыночная стоимость определяет также ценность всех остальных акций, уже содержащихся на руках акционеров, то есть ценность их инвестиций.

Таким образом, каждая последующая эмиссия обыкновенных акций может влиять на рыночную стоимость всех ценных бумаг компании и увеличивать или уменьшать ценность более ранних финансовых вложений инвесторов в эту компанию. Именно по этой причине необходимо четкое законодательное регулирование выпуска ценных бумаг, которое позволит защитить акционеров от возможных спекуляций и приуменьшения ценности их инвестиции.

Существует множество примеров, когда мажоритарные акционеры принимали решения об увеличении уставного капитала или консолидации уже имеющихся ценных бумаг, что приводит в результате к уменьшению доли держателей мелких пакетов акций или необходимости их продажи по вынужденно низким ценам. Именно для предотвращения таких случаев, российское законодательство постоянно претерпевает изменения в области акционерного права. К примеру, раньше при консолидации ценных бумаг в акции с более крупным номиналом, миноритарные акционеры, чьи пакеты не позволяли конвертацию в акции с увеличенной номинальной стоимостью были вынуждены продавать свои акции, зачастую по невыгодной цене. Сегодня, вследствие изменений, внесенных в закон об АО и внедрения понятия «дробных акции» обязательная продажа в случае консолидации была отменена и подобная схема обесценения инвестиций миноритариев более не работает.

4 Методы расчета доходности инвестиций в акции при их эмиссии. Возможности долевого управления

Описанное выше, это всего лишь несколько аспектов, которые имеют прямое влияние на доходность инвестиций в ценные бумаги. Само собой разумеется, что самостоятельно учесть и рассчитать абсолютно все факторы, которые могут повлиять на успешность подобного вложения средств и предотвратить потерю своего капитала практически невозможно. Для этого необходимо обладать большим багажом экономических знаний и огромным опытом в инвестировании в ценные бумаги – без не обойтись. Кроме того, обычному человеку, желающему заработать на своих небольших сбережениях, путь на фондовый рынок обычно заказан из-за высокой цены начальных пакетов акций.

Однако выход из этой ситуации есть – доверительное управление. В условиях современного мира, для того, чтобы выгодно вложить свои сбережения, не обязательно быть магистром экономики или трейдером с многолетним стажем работы. Также необязательно обладать крупными накоплениями. Достаточно лишь скооперироваться с таким же мелкими инвесторами под началом одного управляющего брокера и вверить свои средства доверительному управляющему. Благодаря такому объединению формируется один или несколько крупных ПАММ-счетов, которые могут участвовать от собственного имени на фондовом рынке, принимать решение о дополнительных эмиссиях, а также отстаивать свои интересы при управлении акционерными обществами, в чьи ценные бумаги были вложены средства.

Вы больше не останетесь один на один с крупными акулами фондового рынка, и не будете полностью зависеть от решения мажоритарных акционеров компании. Доверительное управление позволит сформировать, из множества мелких инвесторов, одного крупного игрока, который способен защищать свои интересы и вкладывать свои (и ваши) капиталы с самой высокой на рынке доходностью. Разумеется, это необязательное условие и участие в эмиссии ценных бумаг компании возможно и от имени частного лица, но посредством доверительного управления инвестиционные процессы становятся гораздо проще, а доход от вложений выше. Решение, в любом случае, должно приниматься взвешено и с учетом всей доступной информации.

Стандартная процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает следующие этапы.

1. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг.

2. Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг.

3. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера.

4. Размещение эмиссионных ценных бумаг.

5. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Следует отметить, что на самом деле этапов эмиссии ценных бумаг значительно больше, если учитывать проведение необходимых корпоративных процедур. Так, принятию решения о размещении эмиссионных ценных бумаг предшествуют процедуры созыва общего собрания акционеров или заседания совета директоров, в компетенцию которого входит принятие соответствующего решения. Кроме того, необходимо помнить, что все этапы эмиссии должны быть скоординированы с вопросами раскрытия информации эмитентом об эмиссии.

Возможны следующие исключения из стандартных этапов эмиссии.

1. При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска в этом случае осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска.

2. Эмиссия российских депозитарных расписок осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах выпуска.

3. Эмиссия облигаций Банка России осуществляется без государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) и без государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций.

4. Эмиссия биржевых облигаций может осуществляться без государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска).

Этап 1. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг

Правовое регулирование процедуры принятия решения о размещении эмиссионных ценных бумаг установлено не только Законом о РЦБ, но также нормативными актами ФСФР и Банка России, корпоративным законодательством.

В акционерных обществах решение о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг принимается советом директоров (наблюдательным советом), если иное не предусмотрено уставом общества или законом.

По решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров, если по уставу ему предоставлено это право, осуществляется:

Размещение эмиссионных ценных бумаг;

Размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

Законодательно конкретизируется, что в случае если соответствующее полномочие передано совету директоров, решение о размещении эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается единогласно всеми членами совета директоров.

Решение о размещении ценных бумаг должно соответствовать положениям устава акционерного общества, если в этих положениях определены порядок и условия размещения объявленных акций определенной категории (типа). В свою очередь, при отсутствии в уставе общества положений о количестве, номинальной стоимости, категориях (типах) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям, и правах, предоставляемых этими акциями, общество не вправе размещать дополнительные акции.

Решение о размещении эмиссионных ценных бумаг в зависимости от обстоятельств принимает следующий вид:

Об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров. Данное решение должно определять количество размещаемых обыкновенных и привилегированных акций каждого типа;

Об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций. Данное решение должно определять категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается, номинальную стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения;

О размещении акций путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью. Решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций должно определять категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, номинальную стоимость акций каждой такой категории (типа) после уменьшения;

О размещении акций путем конвертации в акции той же категории (типа) с иными правами. Данное решение принимается путем внесения изменений и (или) дополнений в устав общества;

О размещении акций, размещаемых путем конвертации двух и более акций в одну акцию той же категории (типа). Решение о консолидации акций должно определять категории (типы) акций, в отношении которых осуществляется консолидация, количество акций каждой такой категории (типа), которые консолидируются в одну акцию той же категории (типа);

О размещении акций, размещаемых путем конвертации одной акции в две и более акций той же категории (типа). Решение о дроблении акций должно определять категории (типы) акций, в отношении которых осуществляется дробление, количество акций той же категории (типа), в которые конвертируется одна акция;

Решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг. Данное решение должно предусматривать передачу каждому акционеру эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций;

Об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций. Данное решение должно определять количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа, способ размещения – открытая или закрытая подписка, цену размещения дополнительных акций или порядок ее определения, форму оплаты акций;

О размещении облигаций путем подписки. Данное решение должно определять количество и номинальную стоимость размещаемых облигаций, форму, порядок и срок погашения облигаций, способ размещения (открытая или закрытая подписка), цену размещения;

О размещении путем подписки облигаций акционерного общества, конвертируемых в его акции. Данное решение должно определять количество дополнительных акций каждой категории (типа), в которые может быть конвертирована каждая облигация, порядок и условия такой конвертации;

О размещении путем подписки опционов. Данное решение должно определять количество размещаемых опционов, количество дополнительных акций каждой категории (типа), право приобретения которых предоставляется каждым опционом, срок и (или) обстоятельства, при наступлении которых могут быть осуществлены права владельца, цену приобретения акций, порядок и срок осуществления права владельца, срок и порядок оплаты дополнительных акций, срок конвертации опциона в акции эмитента, способ размещения (открытая или закрытая подписка), цену размещения.

Специальные (отличные от предъявляемых к акционерным обществам) требования к принятию решения о выпуске предусмотрены законодательством об отдельных видах юридических лиц:

В ООО принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг относится к компетенции общего собрания участников общества, если уставом принятие решения не отнесено к компетенции иных органов управления;

Унитарные предприятия вправе осуществлять заимствования путем размещения облигаций только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств;

Решение о размещении облигаций Банка России принимается Советом директоров Банка России.

Наиболее подробно требования к решению о размещении ценных бумаг определяются в Инструкции ЦБ РФ. В данной Инструкции определены реквизиты, которые должны содержаться в указанном решении, а именно:

Количество размещаемых ценных бумаг;

Номинальная стоимость ценных бумаг;

Форма выпуска;

Способ размещения (при размещении путем закрытой подписки указывается круг лиц, среди которых будет производиться размещение);

Цена размещения ценных бумаг;

Форма оплаты ценных бумаг (при размещении путем подписки);

Перечень имущества, которым могут оплачиваться размещаемые путем подписки дополнительные акции, и наименование независимого оценщика, привлекаемого для определения рыночной стоимости такого имущества;

Срок обращения, порядок и срок погашения облигаций;

Количество дополнительных акций каждой категории (типа), в которые может быть конвертирована каждая облигация, порядок и условия такой конвертации; срок, в течение которого могут быть поданы требования владельцев, а также срок осуществления конвертации, если конвертация осуществляется по требованию владельцев;

Количество дополнительных акций каждой категории (типа), право приобретения которых представляется каждым опционом эмитента; срок и (или) обстоятельства, при наступлении которых могут быть осуществлены права владельца опциона, цена приобретения указанных акций, порядок и срок осуществления права владельца опциона, в том числе срок или порядок определения срока подачи заявлений владельцем опциона, срок и порядок оплаты дополнительных акций владельцем опциона; срок конвертации опциона в акции.

Этап 2. Утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг утверждается на основании и в соответствии с решением об их размещении и должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении, кроме решения о выпуске ценных бумаг, размещенных:

При учреждении акционерного общества или кредитной организации-эмитента;

При реорганизации акционерного общества или кредитной организации-эмитента в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, в том числе в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением.

Решение о выпуске должно содержать данные:

Об эмитенте (наименование, место нахождения, почтовый адрес, подпись, печать);

О решении о размещении ценных бумаг (дата принятия, наименование принявшего органа);

О самом решении о выпуске (дата утверждения, наименование уполномоченного органа);

Об условиях размещения (количество ценных бумаг в выпуске; общее количество ценных бумаг, размещенных ранее при размещении дополнительного выпуска).

Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) производится советом директоров или органом управления, осуществляющим в соответствии с законодательством функции совета директоров хозяйственного общества (т. е. общим собранием акционеров, например при количестве акционеров менее 50). Решение о выпуске ценных бумаг юридического лица иной организационно-правовой формы утверждается высшим органом управления этого юридического лица, если иное не установлено законом.

Решение о выпуске подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания и скрепляется печатью эмитента. При этом передача права подписания решения о выпуске ценных бумаг иным лицам, в том числе на основании доверенности, не допускается.

Если организацией в рамках одной эмиссионной кампании осуществляется одновременно несколько выпусков ценных бумаг, то на каждый выпуск оформляется отдельное решение о выпуске. Решение составляется в нескольких экземплярах, один из которых остается на хранение в регистрирующем органе, два других выдаются после регистрации эмитенту, а в случае если ведение реестра владельцев и хранения ценных бумаг осуществляется регистратором и депозитарием соответственно, им также предоставляется экземпляр.

Этап 3. Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг

Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, по общему правилу не подлежат размещению.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента.

К заявлению о государственной регистрации прилагаются следующие группы документов:

Отражающие прохождение предыдущих этапов эмиссии (выписка из решения, протокола собрания уполномоченного лица, которым принято решение о размещении ценных бумаг и решение о выпуске; решение о выпуске; подтверждение соблюдения требований законодательства о порядке и условиях принятия решения о размещении ценных бумаг и утверждения решения о выпуске ценных бумаг);

Подтверждающие статус эмитента (анкета; свидетельство о государственной регистрации юридического лица; учредительные документы);

Подтверждающие финансовое состояние (по общему правилу справка об оплате уставного капитала; копия бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, в том числе аудиторское заключение; расчет стоимости чистых активов коммерческой организации, предоставляющей поручительство);

Указывающие на соблюдение требований об утверждении проспекта ценных бумаг (собственно проспект; выписка из решения, протокола собрания уполномоченного лица, которым утвержден проспект; документы, связанные с подписанием финансовым консультантом проспекта; подтверждение соблюдения требований о раскрытии информации).

Исчерпывающий перечень таких документов определяется Стандартами эмиссии.

Установлены следующие сроки для подачи документов на государственную регистрацию выпуска:

Не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске;

Если государственная регистрация сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, – не позднее одного месяца с даты утверждения указанного проспекта.

ЦБ РФ обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации.

ЦБ РФ также вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. В этом случае течение срока на государственную регистрацию приостанавливается на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

ЦБ РФ в течение 30 дней с даты получения представленных документов осуществляет государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принимает мотивированное решение об отказе в государственной регистрации.

В случае положительного заключения ЦБ РФ выпуску ценных бумаг присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер.

При регистрации дополнительного выпуска ему присваивается номер, состоящий из номера, присвоенного первоначальному выпуску ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска. По истечении трех месяцев с момента регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах дополнительного выпуска его индивидуальный номер (код) аннулируется.

Эмитент после регистрации выпуска ценных бумаг и до окончания срока их размещения вправе внести в решение о выпуске и (или) проспект ценных бумаг изменения и (или) дополнения:

В срок размещения с целью его продления;

В иные условия размещения, если внесение таких изменений и дополнений вызвано необходимостью защиты интересов владельцев или возможных приобретателей ценных бумаг и не нарушает их прав.

Изменения и (или) дополнения в решение о выпуске утверждаются и подписываются в общем порядке, предусмотренном для утверждения и подписания решения о выпуске. Изменения и (или) дополнения как в решение о выпуске, так и в проспект ценных бумаг должны быть зарегистрированы регистрирующим органом.

Проспект ценных бумаг

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, за исключением случаев, если соблюдается одно из следующих условий:

1) эмиссионные ценные бумаги размещаются квалифицированным инвесторам, при этом число лиц, имеющих преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета квалифицированных инвесторов, не превышает 500;

2) акции и (или) эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества – эмитента, и число таких лиц без учета квалифицированных инвесторов не превышает 500;

3) эмиссионные ценные бумаги предлагаются лицам, число которых не превышает 150, без учета квалифицированных инвесторов, а также без учета лиц, которые на определенную дату являлись или являются участниками (акционерами) эмитента, при условии, что число таких участников (акционеров), не являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

4) эмиссионные ценные бумаги размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета квалифицированных инвесторов не превышает 500;

5) сумма привлекаемых эмитентом денежных средств путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает 200 млн руб.;

6) сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает 4 млрд руб.;

7) сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее 4 млн руб. при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета квалифицированных инвесторов, не превышает 500.

Если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) не сопровождалась регистрацией их проспекта, он может быть зарегистрирован впоследствии. По усмотрению кредитной организации – эмитента государственная регистрация выпуска может сопровождаться регистрацией проспекта, если эмитент предполагает публичное обращение ценных бумаг.

Проспект ценных бумаг должен содержать следующие группы сведений:

О лицах, входящих в состав органов управления, органов по контролю за финансово-хозяйственной деятельностью, а также об аудиторе, оценщике, финансовом консультанте эмитента, его работниках и сотрудниках;

О банковских счетах;

Об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения (вид, категория, тип и форма размещаемых ценных бумаг, их номинальная стоимость, предполагаемый объем выпуска, цена и т.

Сведения о лице, предоставляющем обеспечение по облигациям эмитента, а также об условиях такого обеспечения;

Об эмитенте, его финансово-экономическом состоянии (за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет деятельность менее пяти лет), финансово-хозяйственной деятельности и факторах риска;

О бухгалтерской (финансовой) отчетности (за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет), с приложением аудиторского заключения;

Об участниках (акционерах) эмитента.

Документ, включающий информацию, содержащуюся в проспекте ценных бумаг и позволяющую составить общее представление об эмитенте и эмиссионных ценных бумагах, а в случае размещения эмиссионных ценных бумаг – и об основных условиях их размещения, а также информацию об эмитенте и о его финансово-хозяйственной деятельности и бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента и иную финансовую информацию (основная часть проспекта ценных бумаг), может быть зарегистрирован отдельно от документа, содержащего иную информацию, которая должна быть указана в проспекте ценных бумаг (дополнительная часть проспекта ценных бумаг). При этом во введении может отсутствовать информация о размещаемых эмиссионных ценных бумагах и об условиях такого размещения.

Информация, содержащаяся в проспекте, должна отражать все обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении эмиссионных ценных бумаг. Ответственность за полноту и достоверность указанной информации несет эмитент.

Требования к форме и содержанию проспекта ценных бумаг устанавливаются ЦБ РФ (ФСФР).

Регистрация дополнительной части проспекта допускается одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг и не позднее одного года с даты регистрации основной части проспекта ценных бумаг.

Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров или органом, осуществляющим в соответствии с законодательством функции совета директоров. Проспект ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается лицом, осуществляющим функции исполнительного органа эмитента. Подписывается проспект лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером, аудитором, лицом, предоставившим обеспечение, а в ряде случаев и независимым оценщиком.

Этап 4. Размещение эмиссионных ценных бумаг

Размещением эмиссионных ценных бумаг признается отчуждение ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

В то же время комплекс юридических действий по размещению ценных бумаг включает в себя не только совершение сделок, но и внесение приходных записей по лицевым счетам или по счетам депо, а также выдачу сертификатов документарных облигаций их первым владельцам.

Размещение ценных бумаг можно разделить на следующие виды:

Публичное размещение, т. е. размещение путем открытой подписки, в том числе на торгах бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг;

Размещение путем закрытой подписки;

Конвертация;

Распределение акций среди акционеров при увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций, оплачиваемых за счет имущества кредитной организации – эмитента;

Размещение ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов.

Условия размещения эмиссионных ценных бумаг.

1. Размещение эмиссионных ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске).

2. Эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), если иное не установлено законом.

3. Размещение акций при учреждении акционерного общества, а также размещение эмиссионных ценных бумаг при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования осуществляется в день государственной регистрации соответствующего юридического лица, создаваемого путем учреждения или в результате реорганизации.

4. Размещение эмиссионных ценных бумаг при реорганизации в форме присоединения осуществляется на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

5. Запрещается начинать размещение путем подписки эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска), государственная регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, ранее даты, с которой эмитент предоставляет доступ к проспекту. Информация о цене размещения эмиссионных ценных бумаг или порядке ее определения должна быть раскрыта эмитентом не позднее даты начала размещения эмиссионных ценных бумаг.

6. Эмитент обязан завершить размещение эмиссионных ценных бумаг в срок, определенный решением об их выпуске (дополнительном выпуске).

В случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем подписки указанный срок не может составлять более одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Эмитент вправе продлить указанный срок путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг. Такие изменения вносятся в порядке, установленном ст. 24.1 Закона о РЦБ. При этом каждое продление срока размещения эмиссионных ценных бумаг не может составлять более одного года, а общий срок размещения эмиссионных ценных бумаг с учетом его продления – более трех лет с даты государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).

7. Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количество, указанное в решении об их выпуске (дополнительном выпуске).

Эмитент может разместить меньшее количество эмиссионных ценных бумаг, чем указано в решении об их выпуске (дополнительном выпуске). Фактическое количество размещенных эмиссионных ценных бумаг указывается в отчете или уведомлении об итогах их выпуска (дополнительного выпуска).

8. Условия размещения эмиссионных ценных бумаг путем подписки должны быть равными для всех потенциальных приобретателей, за исключением случаев, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

9. Эмиссионные ценные бумаги, размещаемые путем подписки, должны размещаться при условии их полной оплаты.

10. При размещении эмиссионных ценных бумаг путем подписки, услуги по размещению которых оказывает брокер, эмиссионные ценные бумаги могут быть зачислены на счет такого брокера для их последующего размещения лицам, заключившим договоры о приобретении таких эмиссионных ценных бумаг, при условии оплаты не менее 25 % цены их размещения. Указанный счет открывается брокером в депозитарии и не предназначен для учета прав на эмиссионные ценные бумаги.

Срок, в течение которого эмиссионные ценные бумаги, зачисленные на счет брокера, указанный в настоящем пункте, должны быть размещены лицам, заключившим договоры об их приобретении, не может составлять более 14 рабочих дней.

В отношении эмитента предусматриваются требования:

О необходимости завершить размещение не позднее срока, указанного в решении о выпуске, причем этот срок не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска;

Невозможности осуществить размещение выпуска ценных бумаг, государственная регистрация которого сопровождалась регистрацией проспекта, ранее, чем через две недели после даты раскрытия сообщения о государственной регистрации выпуска;

Недопустимости превышения количества размещаемых ценных бумаг над количеством ценных бумаг, указанных в решении о выпуске. Размещение меньшего количества ценных бумаг возможно, но решением о размещении может быть установлена доля ценных бумаг, при неразмещении которой выпуск считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше чем 75 % от общего количества размещаемых ценных бумаг;

Недопустимости предоставления преимуществ при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими. Данное требование не распространяется на эмиссию государственных ценных бумаг, предоставление акционерам преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг и на введение эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами;

Необходимости раскрытия информации.

Эмитентом осуществляется раскрытие информации в ленте новостей и в сети Интернет в следующих формах:

Сообщение о дате начала размещения;

Сообщение об изменении даты начала размещения;

Сообщение о цене (порядке определения цены) размещения;

Сообщение о существенном факте, который в случае его раскрытия или предоставления может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг;

Сообщение о приостановлении размещения;

Сообщение о возобновлении размещения.

Кроме обозначенных сообщений эмитент во исполнение требований ЦБ РФ о раскрытии информации опубликовывает свою бухгалтерскую (финансовую) отчетность на странице в сети Интернет, а также помещает копии отчетности в местах, предусмотренных для ознакомления с информацией, содержащейся в проспекте ценных бумаг.

Специальные требования к порядку размещения и порядку оплаты ценных бумаг предусматриваются для акций:

Оплата акций при учреждении общества осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости этих акций;

При осуществлении открытой подписки акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);

При осуществлении закрытой подписки акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право на их приобретение;

Цена размещения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, лицам, осуществляющим преимущественное право их приобретения, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 %;

Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций, и размещение эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом.

Договор между эмитентом и инвестором

Заключение гражданско-правовых договоров является центральным элементом процедуры размещения ценных бумаг. В связи с этим возникает вопрос о правовой природе таких договоров.

В науке дискутируются два основных подхода к обозначенным договорам:

Как к подвиду договора купли-продажи;

Как к непоименованному договору, обычно называемому договором подписки.

Первой концепции, в частности, придерживается А. В. Габов, который приводит утверждение дореволюционного ученого П. Писемского: «…подписка при существовании компании не представляет ничего особенного; это есть обыкновенная купля-продажа акций».

Представляется, что классическая конструкция договора купли-продажи не выдерживается при размещении ценных бумаг.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При размещении эмиссионных ценных бумаг эмитент не имеет в собственности этих ценных бумаг: такие ценные бумаги возникнут только при отражении на счетах инвестора – первого приобретателя, и то под условием прохождения процедуры государственной регистрации отчета о выпуске.

Чаще всего при размещении эмитент и инвестор заключают так называемый договор подписки (непоименованный договор).

Отказ эмитента от размещения бумаг

После государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и до начала их размещения эмитент вправе отказаться от этого размещения, представив в ЦБ РФ соответствующее заявление и отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, содержащий информацию о том, что ни одна эмиссионная ценная бумага выпуска не размещена.

Решение об отказе от размещения эмиссионных ценных бумаг принимает уполномоченный орган эмитента, к компетенции которого относится вопрос о размещении соответствующих эмиссионных ценных бумаг.

Этап 5. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется эмитентом в регистрирующий орган не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения срока, – не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги.

Не стоит забывать, что в ряде перечисленных ранее случаев отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется в регистрирующий орган одновременно с документами, представляемыми для государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Кроме того, эмитент вправе вместо отчета об итогах выпуска представить в регистрирующий орган уведомление об итогах выпуска ценных бумаг при одновременном наличии следующих условий:

Оказания брокером услуг по размещению ценных бумаг на основании заключенного с эмитентом договора;

Размещения ценных бумаг путем открытой подписки;

Осуществления листинга размещенных ценных бумаг.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг:

Утверждается единоличным исполнительным органом хозяйственного общества, если учредительными документами принятие решения по указанному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг юридического лица иной организационно-правовой формы утверждается единоличным исполнительным органом юридического лица, если иное не установлено законом или учредительными документами юридического лица;

Подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента. Передача эмитентом права подписания отчета об итогах выпуска ценных бумаг иным лицам, в том числе на основании доверенности, не допускается;

Может быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг;

Скрепляется печатью эмитента.

Лица, подписавшие отчет об итогах выпуска, при наличии их вины солидарно несут субсидиарную ответственность за ущерб, причиненный эмитентом владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в отчете недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации.

Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска в регистрирующий орган представляется заявление на государственную регистрацию с приложением:

Отчета об итогах выпуска;

Выписки из решения (протокола собрания, приказа) уполномоченного лица, которым принято решение об утверждении отчета;

Сообщения о погашении конвертированных ценных бумаг в случае размещения ценных бумаг путем конвертации;

Документов, подтверждающих соблюдение эмитентом требований о раскрытии информации на этапах государственной регистрации выпуска;

Документа, содержащего расчет стоимости чистых активов коммерческой организации, предоставившей поручительство по облигациям.

Государственная регистрация осуществляется в течение 14 дней с даты получения регистрирующим органом необходимых документов. В течение этого же срока получения регистрирующий орган может принять мотивированное решение об отказе в регистрации отчета по следующим основаниям:

Нарушение эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства (нарушение условий размещения, предусмотренных решением о выпуске ценных бумаг; невыполнение требований к раскрытию информации о выпуске; нарушение срока представления в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска). Перечень нарушений носит открытый характер;

Непредставление в течение 30 дней измененных и (или) дополненных документов на основании запроса или уведомления регистрирующего органа о необходимости устранения нарушений;

Внесение в документацию, связанную с эмиссией, ложных либо недостоверных сведений;

Неразмещение установленной в решении о выпуске доли ценных бумаг.

В случае отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг такой выпуск признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется. Решение об отказе в государственной регистрации отчета может быть обжаловано в судебном порядке.

Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются:

Нарушение эмитентом требований законодательства о ценных бумагах (наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству; несоответствие законодательству условий выпуска ценных бумаг). Перечень носит открытый характер;

Несоответствие документов, представленных для государственной регистрации, и состава содержащихся в них сведений требованиям законодательства;

Непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, которые не были предоставлены эмитентом, но необходимы для осуществления государственной регистрации;

Несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным законодательством требованиям;

Внесение в документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, ложных сведений либо недостоверных сведений.

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и проспекта ценных бумаг может быть обжаловано в суд или арбитражный суд. В соответствии с недавними изменениями в АПК РФ споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, относятся к исключительной компетенции арбитражных судов.

Введение

Выпуск ценных бумаг это одна из очень важных операций любого банка и предприятия. Для банка эта операция имеет особое значение. Банк выпускает самые различные ценные бумаги, это и акции, и облигации, и векселя, и сертификаты. Все эти ценные бумаги служат для создания и увеличения уставного капитала, а так же для привлечения ресурсов.

Ресурсы необходимы банку для их последующего размещения по более высокой цене, поэтом банк стремиться предложить клиенту наибольшее многообразие банковских услуг.

Одним из источников банковского капитала является выпуск собственных долговых обязательств. Зарубежные банки начали активно использовать этот источник средств со второй половины прошлого столетия. Для получения среднесрочного и долгосрочного финансирования банки начали выпускать обязательства в разных валютах. Выпуск векселей отечественными банками в 1993 году был редким явлением. В практике российских банков широкое распространение получил выпуск облигаций и векселей, что позволяет им увеличить объём привлечённых средств, а его клиенты получают универсальное платёжное денежное средство. Долговые ценные бумаги привлекаются на определённый срок, по истечении которого, клиент получает прибыль. Эта операция так же выгодна и банку, разместившему ценные бумаги. В настоящее время вексель занимает важное место в операциях с ценными бумагами.

Цель данного курсового проекта более подробно изучить значение эмиссии, её стандарты и этапы.

Теоретические основы проведения эмиссии долговых инструментов. Понятие эмиссии. Цели эмиссии. Общие положения

Эмиссия ценных бумаг - установленная в Законе последовательность действий эмитента, размещающего эмиссионные ценные бумаги.

Эмиссионная деятельность - деятельность, связанная с осуществлением эмиссии ценных бумаг и обеспечивающая реализацию прав инвестора, удовлетворяемых эмитированными ценными бумагами.

Цели эмиссии ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг осуществляется эмитентами с одной из следующих целей:

o Формирование первоначального уставного капитала;

o Изменение величины уставного капитала;

o Консолидация или дробление ранее выпущенных ценных бумаг;

o Реорганизация акционерного общества или иных форм юридических лиц (при преобразовании в акционерное общество);

o Изменение объема прав, предоставляемых ранее выпущенными ценными бумагами хозяйственного общества;

o Пополнение собственного капитала (привлечение неземных инвестиций);

o Привлечение заёмных инвестиций.

Общие положения

Форма и порядок удостоверения, уступки и осуществления прав, закрепленных эмиссионной ценной бумагой, определяются настоящим федеральным законом и указываются в решении о выпуске ценных бумаг.

Эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться в одной из следующих форм:

· именные ценные бумаги документарной формы выпуска;

· именные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска;

· ценные бумаги на предъявителя документарной формы выпуска.

Выбранная эмитентом форма ценных бумаг должна однозначно определяться в его учредительных документах или решении о выпуске ценных бумаг и проспекте эмиссии ценных бумаг.

Невыполнение эмитентом указанных требований является основанием для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг.

При выпуске эмиссионных ценных бумаг в документарной форме их владельцам может выдаваться один сертификат на все приобретаемые ими ценные бумаги, содержащий указания на их общее количество, категорию и номинальную стоимость.

Владелец или номинальный держатель именных эмиссионных ценных бумаг, выпущенных в документарной форме, может отказаться от получения сертификата.

Факт выдачи или отказа от получения сертификата должен быть отражен в системе ведения реестра.

Одна эмиссионная ценная бумага может быть удостоверена только одним сертификатом. Один сертификат может удостоверять право на одну, несколько или все эмиссионные ценные бумаги с одним государственным регистрационным номером. Общее количество эмиссионных ценных бумаг, зафиксированных во всех выпущенных эмитентом сертификатах, не должно превышать количества ценных бумаг, зафиксированного в решении о выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Эмитент при принятии решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг в документарной форме может определить, что сертификаты выпускаемых им ценных бумаг могут выдаваться на руки владельцам (без обязательного централизованного хранения) либо подлежат обязательному хранению в депозитариях и не могут выдаваться на руки всем владельцам (с обязательным централизованным хранением).

Для документарной формы выпуска эмиссионных ценных бумаг без обязательного централизованного хранения эмитент может также принять решение о введении обязательного централизованного хранения только при условии, если все ценные бумаги выпуска оказались к моменту принятия решения сданными клиентами в депозитарии.

Сертификаты эмиссионных ценных бумаг без обязательного централизованного хранения могут передаваться на хранение в депозитарии на основании депозитарного договора.

Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя могут выпускаться только в документарной форме. Именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться как в документарной, так и в бездокументарной форме. Форма эмиссионных ценных бумаг определяется эмитентом. Эмиссионные ценные бумаги с одним государственным регистрационным номером выпускаются в одной форме. Форма эмиссионных ценных бумаг может быть изменена по решению органа управления эмитента, принявшего решение о выпуске, только с согласия всех владельцев ценных бумаг данного выпуска и после регистрации такого решения в уполномоченном государственном органе.

Любые имущественные и неимущественные права, закрепленные в документарной или бездокументарной форме, независимо от их наименования, являются эмиссионными ценными бумагами, если условия их возникновения и обращения соответствуют совокупности признаков эмиссионной ценной бумаги.

Ценные бумаги, выпущенные иностранными эмитентами, допускаются к обращению или первичному размещению на рынке ценных бумаг Российской Федерации после регистрации проспекта эмиссии этих ценных бумаг в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

Ценные бумаги, выпущенные эмитентами, зарегистрированными в Российской Федерации, допускаются к обращению за пределами Российской Федерации по решению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг - это выпуск в обращение акции и облигации, осуществляемые акционерными обществами в процессе их учреждения, а также при увеличении их уставного капитала или привлечении дополнительных финансовых ресурсов.

Различают эмиссию: первичную, вторичную, последующие.

Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами, включает следующие этапы:

ь принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

ь утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

ь государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

ь размещение эмиссионных ценных бумаг;

ь государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона, не подлежат размещению.

При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации.

Если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта, он может быть зарегистрирован впоследствии. При этом регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом в течение 30 дней с даты получения проспекта ценных бумаг и иных документов, необходимых для его регистрации.

Особенности процедуры эмиссии облигаций Банка России определяются Правительством Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Процедура эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг, а также условия их размещения регулируются федеральными законами или в порядке, установленном федеральными законами.

Общая характеристика и структура рынка ценных бумаг

Рынок ценных бумаг - это сложная организационно-правовая и социально-экономическая структура, которая имеет много различных характеристик. Его структуру можно рассматривать с разных сторон, потому он может быть условно разделен на отдельные сегменты по различным признакам:

по структуре участников (инвесторы, эмитенты, посредники);

по эмитентам и инвесторам (государство, органы местного самоуправления, юридические и физические лица);

по способу торговли ценными бумагами на фондовом рынке;

по виду ценных бумаг (рынок акций, рынок облигаций, рынок государственных ценных бумаг и т.д.);

по гражданству эмитентов и инвесторов (резиденты и нерезиденты);

по географическому признаку, т.е. по территории, на которой обращаются ценные бумаги (национальный, региональный, международный рынок);

* по степени риска (высокорисковый, среднерисковый и малорисковый).

Рассмотрим более подробно рынок ценных бумаг по структуре участников.

Участники рынка ценных бумаг - это физические лица и организации, которые осуществляют операции по купле-продаже ценных бумаг и обслуживают их оборот и расчеты по данным сделкам.

На рынке ценных бумаг существуют следующие группы участников: продавцы, инвесторы, фондовые посредники, организации, обслуживающие рынок ценных бумаг, органы регулирования и контроля.

Продавцы - это эмитенты и владельцы ценных бумаг.

Инвесторы - это те, кто покупает ценные бумаги, т.е. вкладывает свой реальный капитал (деньги, имущество и т.д.) в ценные бумаги.

Фондовые посредники - это те, кто обеспечивает связь между эмитентами и инвесторами на рынке ценных бумаг, т.е. торгует ценными бумагами. Как правило, это организации, которые осуществляют на рынке ценных бумаг брокерскую или дилерскую деятельность или деятельность по управлению ценными бумагами.

Организации, обслуживающие рынок ценных бумаг, - это организации, выполняющие функции по обслуживанию, контролю и регулированию процесса обращения ценных бумаг.

Организации, обслуживающие рынок ценных бумаг, могут включать:

* организаторов рынка ценных бумаг (фондовые биржи или внебиржевые организаторы рынка);

* расчетные центры (расчетные палаты, клиринговые центры);

* депозитарии;

* регистраторов;

* информационные агентства и другие организации, оказывающие услуги участникам рынка.

Организации, контролирующие и регулирующие все виды деятельности на рынке ценных бумаг, это прежде всего - государственные органы регулирования и контроля рынка ценных бумаг, которые в Российской Федерации включают:

* высшие органы управления (Президент, Правительство, Совет Федерации, Государственная Дума);

* министерства и ведомства (Федеральная служба по финансовым рынкам РФ, Министерство финансов РФ, Федеральное агентство по по управлению федеральным имуществом РФ и др.);

Центральный банк Российской Федерации.

Продавцы - это эмитенты и владельцы ценных бумаг. Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» (ст. 2) эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг инвесторами по осуществлению прав, которые удостоверены ценной бумагой.

Эмитент как участник фондового рынка имеет на нем свои определенные интересы. Он заинтересован, прежде всего, получить денежные ресурсы, что позволит ему решить ряд проблем, например, улучшить управление финансовыми потоками, сделать более мобильными или ликвидными имеющиеся активы компании. Эмитент поставляет на фондовый рынок товар - ценную бумагу, качество которой определяется статусом эмитента, хозяйственно-финансовыми результатами его деятельности, а ликвидность - зачастую простой рекламой, на которую реагирует неопытный инвестор.

Эмитент на рынке оценивается прежде всего с точки зрения инвестиционных качеств выпускаемых им ценных бумаг. В состав эмитентов могут входить:

государственные органы власти:

федеральные органы власти,

региональные органы власти,

местные органы власти;

организации, пользующиеся поддержкой государства;

акционерные общества (корпорации).

Приоритет среди российских эмитентов принадлежит государству. Государственные ценные бумаги, как правило, имеют нулевой риск и привлекательные для инвестора свойства. Они при действительно низком риске обладают вполне приемлемой доходностью и из-за отлаженной технологии торговли - почти абсолютной ликвидностью. Поэтому государство как эмитент ценных бумаг занимает прочные позиции практически во всех странах.

Государственные органы власти различных уровней могут выступать либо гарантами по этим ценным бумагам, либо предоставлять различные льготы.

Акционерные общества подразделяются на предприятия производственного сектора и на организации финансово-кредитной сферы.

Среди финансово-кредитных учреждений лидером по выпуску корпоративных ценных бумаг являются банки. Это объясняется тем, что даже в кризисный период банковская деятельность наиболее прибыльна. Кроме того, условия выпуска и обращения ценных бумаг строго регламентируются Центральным банком РФ. Все это обеспечивает ценным бумагам, выпущенным банками, второе место после государственных ценных бумаг по статусу надежности.

Инвесторы - это покупатели ценных бумаг, основная цель которых - заставить свои средства приносить доход. Они могут быть также заинтересованы в приобретении прав, гарантированных той или иной ценной бумагой. Инвесторы - это те, кто приобретает ценные бумаги в собственность. Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» инвестор - это лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Инвесторов можно классифицировать по различным признакам. Главным признаком можно считать их статус. По статусу можно выделить следующих инвесторов:

физические лица;

коллективные инвесторы;

корпоративные (акционерные общества);

государство.

Основными инвесторами на рынке ценных бумаг являются физические лица. Физические лица используют свои сбережения для приобретения ценных бумаг с целью получения дополнительных доходов. Именно они - основные поставщики капитала на рынок ценных бумаг.

Основной круг частных инвесторов, которые вложили свои средства в акции, - это работники приватизированных предприятий.

Коллективные инвесторы - это юридические лица, которые не имеют лицензии на право осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг в качестве посредников, но приобретают ценные бумаги от своего имени и за свой счет. Они выступают как институциональные инвесторы. Состав этой группы инвесторов довольно широк, это:

инвестиционные фонды и компании;

паевые инвестиционные фонды;

кредитные союзы;

пенсионные фонды;

страховые фонды.

Корпоративные инвесторы - это акционерные предприятия и организации, которые располагают денежными средствами, но не имеют возможности осуществлять собственные инвестиции. Их, в свою очередь, можно разделить на две группы: непрофессиональные участники рынка ценных бумаг и профессионалы рынка ценных бумаг.

Непрофессиональные участники рынка ценных бумаг - это предприятия и организации, позиция которых двойственна. С одной стороны, они могут выступать в качестве эмитента ценных бумаг с целью привлечения финансовых ресурсов, с другой стороны, они пытаются вложить временно свободные денежные средства в ценные бумаги других эмитентов с целью получения дополнительного дохода.

Профессиональные участники - это организации (юридические лица), имеющие лицензию на право осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (инвестиционные компании; банки и другие кредитные институты).

Государство - это федеральные органы власти, субъекты федерации и местные органы власти, которые в ряде случаев могут выступать в качестве инвесторов. Например, государство в лице своих исполнительных органов власти может выступить в качестве стратегического инвестора, цель которого - изменить форму собственности, стабилизировать рынок или получить доход от вложения средств в международные рынки.

Классификацию инвесторов можно проводить в зависимости от целей инвестирования. В этом случае их можно разделить на три группы: стратегические инвесторы, портфельные инвесторы и спекулянты.

Структура рынка ценных бумаг определяется не только структурой участников рынка, но и способом торговли на данном рынке, способом обращения ценных бумаг.

По способу торговли ценными бумагами выделяют следующие рынки:

первичный и вторичный;

организованный и неорганизованный;

биржевой и внебиржевой;

кассовый и срочный;

традиционный и компьютеризированный.

В зависимости от стадии обращения ценной бумаги различают первичный и вторичный рынки.

Первичный рынок ценных бумаг - это рынок, где происходит выпуск ценной бумаги в обращение, т.е. эмиссия и первичное размещение ценных бумаг среди инвесторов.

Первичный рынок выполняет следующие функции:

организация выпуска ценных бумаг;

размещение ценных бумаг;

учет ценных бумаг;

поддержание баланса спроса и предложения.

К основным субъектам первичного рынка ценных бумаг относятся эмитенты и инвесторы. Активными участниками этого рынка являются инвестиционные фонды и финансовые компании, а также коммерческие банки и различные посредники, занимающиеся куплей-продажей ценных бумаг.

К основным операциям первичного рынка ценных бумаг относятся:

определение основных форм размещения выпущенных ценных бумаг;

определение рыночной стоимости ценных бумаг;

оценка инвестиционного риска;

государственная регистрация выпуска;

размещение ценных бумаг;

регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг;

назначение реестродержателя.

Выпуск ценных бумаг - это совокупность ценных бумаг данного эмитента, которые предоставляют одинаковый объем прав и имеют одни и те же условия размещения. Решение о выпуске ценных бумаг - это документ об объеме, виде, количестве, целях и сроках выпуска ценных бумаг, который принимается общим собранием акционеров акционерного общества, оформляется отдельным протоколом и регистрируется в органе государственной регистрации ценных бумаг.

В процессе становления и функционирования рынка ценных бумаг в российской практике возникли различные формы размещения ценных бумаг.

Размещение ценных бумаг - это отчуждение ценных бумаг их первым владельцем на основе заключения гражданско-правовых сделок на согласованных с эмитентом условиях.

Основными формами размещения первичного выпуска ценных бумаг являются:

открытая подписка для всех желающих (в этом случае в решении о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем открытой подписки, не могут быть предусмотрены какие-либо преимущества одних приобретателей перед другими);

закрытая подписка;

инвестиционный конкурс;

коммерческий конкурс;

распределение среди акционеров;

конвертация.

Практика показывает, что акционерное общество, даже достаточно крупное, не может решить весь комплекс проблем, связанных с выпуском и обращением ценных бумаг. Подготовить и правильно организовать размещение выпуска ценных бумаг могут только профессионалы рынка ценных бумаг. Участие профессионалов фондового рынка в размещении выпусков ценных бумаг на первичном рынке называется андеррайтингом.

Андеррайтинг - это покупка или гарантирование покупки ценных бумаг при их первичном размещении для дальнейшей продажи инвесторам.

Андеррайтером называется инвестиционный институт, который принял на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени на согласованных с эмитентом условиях за вознаграждение. Андеррайтер осуществляет покупку ценных бумаг для последующей перепродажи другим инвесторам. Услуги по размещению первичной эмиссии - андеррайтингу - предоставляют инвестиционные и коммерческие банки, брокерские фирмы, инвестиционные компании.

Вторичный рынок - это рынок, на котором постоянно происходит обращение ранее выпущенных ценных бумаг. Это совокупность различных операций с данными ценными бумагами, в результате которых происходит постоянный переход прав собственности на них от одного владельца к другому. Цель вторичного рынка - обеспечить реальные условия для покупки, продажи и проведения других операций с ценными бумагами после их первичного размещения. Задачами развития вторичного рынка ценных бумаг в России являются:

повышение финансовой активности хозяйствующих субъектов и физических лиц;

совершенствование нормативно-правовой базы;

развитие инфраструктуры рынка. Вторичный рынок выполняет три функции:

сводит друг с другом продавцов и покупателей и тем самым обеспечивает ликвидность ценных бумаг;

обеспечивает баланс спроса и предложения;

обеспечивает перераспределение капиталов из депрессивных секторов народного хозяйства в наиболее перспективные и эффективно работающие секторы и отрасли народного хозяйства.

Объем сделок на вторичном рынке в странах с развитой рыночной экономикой значительно выше, чем на первичном рынке. Например, в США он составляет примерно 60-70% общего объема операций с ценными бумагами.

В России вторичный рынок находится в стадии становления, поэтому он имеет ряд особенностей и недостатков: ценные бумаги не равны по их инвестиционным возможностям и качеству, единые правила поведения на рынке отсутствуют.

На российском вторичном рынке одновременно действуют две тенденции. С одной стороны, в течение ряда лет остается стабильным список, включающий несколько десятков предприятий, акции которых обладают высокой ликвидностью и являются объектом активных фондовых операций. С другой стороны, акции большинства предприятий не обращаются, практически выступают как неликвиды. В результате вторичный рынок ценных бумаг не выполняет своей основной функции - перераспределение капиталов в наиболее эффективные производства и привлечение инвестиций для развития предприятий.

В настоящее время активизация вторичного рынка ценных бумаг в России связана, прежде всего, с проведением дополнительных эмиссий как одного из способов привлечения инвестиционных ресурсов для развития фирм. Однако этот процесс сдерживается, прежде всего, неразвитостью отечественной законодательной базы, недостаточно четко разработанными правилами его функционирования. Действующие сегодня законодательные и нормативные документы часто не определяют необходимых норм, которые могли бы обеспечить реальную защиту интересов инвесторов.

В зависимости от уровня регулируемости рынка ценных бумаг различают два вида рынков: организованный и неорганизованный.

Организованный рынок ценных бумаг - это рынок, где обращение ценных бумаг осуществляется по установленным правилам, которые твердо регулируют практически все стороны деятельности фондового рынка. Как показывает практика, этот рынок основан на современных компьютерных системах связи, обеспечивающих совершение операций по купле-продаже ценных бумаг в соответствии с твердо установленными нормами, обязательными для всех участников рынка. Главная характеристика организованного рынка - это обязательное участие профессиональных участников рынка ценных бумаг как сторон по сделке.

Неорганизованный рынок - это всегда внебиржевой рынок, где участники сделки самостоятельно договариваются по всем вопросам. Он характеризуется отсутствием строгих правил проведения операций с ценными бумагами, высокой степенью риска, большим числом мошеннических операций. Законодательство многих стран жестко регламентирует деятельность участников фондового рынка, чтобы исключить проведение операций на неорганизованном рынке ценных бумаг.

В зависимости от места торговли различают биржевые и внебиржевые рынки ценных бумаг.

Биржевой рынок - это всегда организованный рынок ценных бумаг, операции по купле-продаже ценных бумаг осуществляются на бирже. На биржевом рынке осуществляется торговля ценными бумагами наиболее надежных эмитентов, которые допускаются на биржу, только пройдя процедуру листинга, их деятельность контролируется со стороны биржи. Биржевая торговля проводится в специально оборудованном помещении (бирже) по четкому графику в течение строго обусловленного времени, а именно биржевых сессий, по твердым правилам, которые установлены биржей и обязательны для всех участников торгов. Возможна организация биржи как системы электронной торговли.

Внебиржевой рынок - это рынок, на котором операции купли-продажи ценных бумаг совершаются вне помещения биржи. В свою очередь, в зависимости от наличия установленных правил торговли различают организованный и неорганизованный внебиржевые рынки. В странах с развитой рыночной экономикой, как правило, основное значение имеет организованный рынок ценных бумаг, который сегодня представлен либо фондовыми биржами, либо внебиржевыми системами электронной торговли. Причем, в то время как биржевая торговля осуществляется в специально отведенном месте - здании биржи, внебиржевой рынок представляет собой широко разветвленную телекоммуникационную сеть, которая объединяет всех участников торговых операций и обеспечивает их необходимой информацией для заключения сделок.

В зависимости от сроков, на которые заключаются сделки с ценными бумагами, рынки ценных бумаг подразделяются на кассовые и срочные.

Кассовый рынок (рынок «спот», рынок «кэш») - это рынок немедленного исполнения заключенных сделок, при этом чисто технически их исполнение может быть осуществлено в течение одного-трех дней, если требуется поставка ценной бумаги в физическом виде.

Срочный рынок ценных бумаг - это рынок с отсроченным (обычно на несколько месяцев) исполнением сделки.

Как правило, традиционные ценные бумаги (акции, облигации) обращаются на кассовом рынке, а контракты на производные инструменты рынка ценных бумаг - на срочном рынке.

В зависимости от типа торговли рынок ценных бумаг существует в двух основных формах: традиционной и компьютеризированной.

Традиционный рынок - это традиционная форма торговли ценными бумагами, при которой продавцы и покупатели ценных бумаг встречаются в определенном месте, и происходит публичный гласный торг (биржевая торговля) или ведутся закрытые торги, переговоры, которые по каким-либо причинам не подлежат широкой огласке.

Компьютеризированный рынок - это самые различные формы торговли ценными бумагами на основе использования компьютерных сетей и современных средств связи. Для этого рынка характерны следующие черты:

отсутствие физического места встречи продавцов и покупателей, компьютерные торговые места располагаются непосредственно в офисах фирм, которые торгуют ценными бумагами;

автоматизация процесса торговли ценными бумагами;

роль участников рынка сводится в основном только к вводу своих заявок на куплю-продажу ценных бумаг в систему торгов;

непубличный характер ценообразования;

Процесс эмиссии запускается тогда, когда компания определится, какой же инструмент она хочет выпускать. Это могут быть как обыкновенные акции или облигации с фиксированным купоном, так и более экзотические инструменты, такие как, например, конвертируемые облигации, облигации со встроенными опционами пут или колл. Разнообразие классов ценных бумаг позволяет, используя их сочетания, создавать различные финансовые продукты.

Процесс разработки таких продуктов называется конструированием ценных бумаг. Таким образом, конструирование ценных бумаг - это процесс разработки и создания новых финансовых продуктов или модификации уже имеющихся в целях достижения оптимального сочетания доходности, ликвидности, риска и других индивидуальных свойств и характеристик финансовых инструментов.

Процедура конструирования выпуска ценных бумаг охватывает действия от анализа интересов инвесторов и потребностей эмитента в денежных средствах через выявление наиболее общих целей до определения конкретных параметров выпуска ценных бумаг и подготовки юридических документов. Наиболее распространенным способом конструирования является изменение параметров или дополнение новыми свойствами типовых ценных бумаг и финансовых инструментов. В силу этого конструирование выпуска ценных бумаг можно считать разновидностью финансового инжиниринга, т. е. процесса разработки новых финансовых инструментов.

Несмотря на наличие рассмотренных выше особенностей процедуры эмиссии отдельных ценных бумаг, рассмотрим подробнее общую процедуру эмиссии, установленную Законом о рынке ценных бумаг, которая используется при выпуске классических облигаций, опционов эмитента и дополнительной эмиссии акций.

Этап 1. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг. Решение о размещении эмиссионных ценных бумаг принимается уполномоченным органом управления эмитента: собранием участников, советом директоров.

Этап 2. Утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг. На этом этапе уполномоченный орган управления эмитента утверждает основной эмиссионный документ - решение о выпуске ценных бумаг.

Под решением о выпуске ценных бумаг понимается документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных выпускаемой ценной бумагой (ст. 17 Закона о рынке ценных бумаг). Утверждение решения о выпуске ценных бумаг хозяйственного общества относится к компетенции совета директоров общества и осуществляется, за некоторым исключением, не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.

Этап 3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг. Регистрацию выпуска осуществляет Банк России. Для этого ему эмитент на рассмотрение представляет пакет документов, содержащий также эмиссионные документы (решение о выпуске и в ряде случаев проспект). Ответственность за достоверность информации, указанной в регистрационных документах, ложится на самого эмитента, так как она не проверяется. Банк России отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах. Однако эмитенту может быть отказано в регистрации выпуска по конкретным основаниям. Основаниями для отказа в регистрации выпуска могут быть нарушения требований законодательства, выявленные нарушения в предоставленной информации или ложные, недостоверные сведения и др.

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и проспекта ценных бумаг может быть обжаловано в суде.

Во время государственной регистрации каждому выпуску присваивается номер, ценные бумаги заносятся в государственный реестр, т.е. происходит официальная фиксация обязательств эмитента и прав инвестора (рис. 21.5).

Рис. 21.5.

XI - вид ценной бумаги, обозначается цифрами: 1 - обыкновенные акции; 2 - привилегированные акции; 3 - опционы эмитента; 4 - облигации; 5- российские депозитарные расписки; 6, 7,8- не используются; 9 - иные виды эмиссионных ценных бумаг; Х2ХЗ - порядковый номер выпуска ценных бумаг определенной категории, может иметь значения от 1 до 99; Х4Х5Х6Х7Х8 - статистический код эмитента (присваивается Федеральной службой по статистике); Х9 - буквенное обозначение типа эмитента: A, D, Е, F, Н, J, К, N, Р - акционерные общества (кроме банковских и небанковских организаций, акционерных инвестиционных фондов и страховых организаций); В, С - кредитные организации; Y - акционерные инвестиционные фонды; V - инвестиционные фонды; Z - страховые организации

Регистрация проспекта ценных бумаг. Регистрация проспекта ценных бумаг может осуществляться:

• 1) одновременно с осуществлением государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг - если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг;
• 2) впоследствии - после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Проспект ценных бумаг - документ, который содержит все необходимые сведения об эмитенте и его ценных бумагах.

Проспект ценных бумаг - один из наиболее важных документов размещения, задача которого информировать потенциальных инвесторов о бизнесе эмитента, его финансовых результатах, учредителях эмитента и органах управления, подконтрольных эмитенту лицах, а также о целях эмиссии, о самом выпуске ценных бумаг и условиях его размещения, рисках, связанных с инвестированием в ценные бумаги эмитента и др. Основные требования к форме и содержанию проспекта устанавливаются Законом о рынке ценных бумаг и подзаконными актами регулятора.

Стандарты проспекта максимально приближены к мировой практике.

Проспект ценных бумаг должен содержать:

• ? введение, в котором кратко излагается информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг и позволяющая составить общее представление об эмитенте и эмиссионных ценных бумагах, а в случае размещения эмиссионных ценных бумаг также об основных условиях их размещения;
• ? информацию об эмитенте и о его финансово-хозяйственной деятельности;
• ? бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента и иную финансовую информацию, в том числе:
  • - годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет), к которой прилагается аудиторское заключение в отношении указанной бухгалтерской (финансовой) отчетности,
  • - промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев, а в случае если в отношении указанной отчетности проведен аудит, с приложением соответствующего аудиторского заключения,
  • - консолидированную финансовую отчетность группы организаций, которую эмитент обязан составлять как лицо, контролирующее организации, входящие в указанную группу, или по иным основаниям и в порядке, которые предусмотрены федеральными законами (консолидированная финансовая отчетность эмитента), за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент обязан составлять такую отчетность менее трех лет) с приложением соответствующего аудиторского заключения в отношении указанной отчетности,
  • - консолидированную финансовую отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из шести месяцев, а в случае если в отношении указанной отчетности проведен аудит, с приложением соответствующего аудиторского заключения;
• ? сведения об объеме, сроке, условиях и порядке размещения эмиссионных ценных бумаг;
• ? сведения о лице, предоставляющем обеспечение по облигациям эмитента, а также об условиях такого обеспечения.

Проспект ценных бумаг по усмотрению эмитента может быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и (или) оценщиком.

Если речь идет об эмиссии акций (в ходе IPO и SPO) в целях размещения среди иностранных инвесторов, то, несмотря на значительный объем информации, которая содержится в проспекте, он в значительной мере остается регуляторным документом, необходимым для регистрации эмиссии. Большинство инвесторов, приобретающих такие ценные бумаги - иностранные фонды. Для них на практике также готовится международный проспект на английском языке - именно он будет основным документом по сделке.

Раскрытие информации. В тех случаях, когда хотя бы один выпуск эмиссионных ценных бумаг эмитента сопровождался регистрацией проспекта ценных бумаг или в случае допуска биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам с представлением бирже проспекта, эмитент обязан раскрывать информацию о своих ценных бумагах и финансово-хозяйственной деятельности в следующих формах:

• 1) ежеквартального отчета эмитентах;
• 2) сообщений о существенных фактах, затрагивающих финансовохозяйственную деятельность эмитента, определенную информацию об участниках эмитента, решениях его органов управления в срок не позднее 10:00 дня, следующего за датой появления факта либо дня, когда эмитент узнал о наступлении такого факта;
• 3) консолидированной отчетности эмитента.

Раскрытие информации регулируется Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утверждается центральным банком).

Ежеквартальный отчет эмитента должен быть опубликован в срок не более 45 дней с даты окончания соответствующего квартала. Отчет содержит следующую информацию, аналогичную по составу информации, приведенной в проспекте (за исключением одного раздела), и включает в себя следующие данные:

• ? информацию о деятельности эмитента;
• ? информацию о рынке;
• ? информации об органах управления эмитента;
• ? данные о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;
• ? бухгалтерскую отчетность эмитента на конец отчетного квартала;
• ? информацию обо всех ценных бумагах эмитента и выплаченных по ним доходам;
• ? другую существенную информацию.

Сообщениями о существенных фактах, затрагивающих финансовохозяйственную деятельность эмитента, признаются сведения:

• 1) об изменениях в списке лиц, входящих в органы управления эмитента;
• 2) изменениях в списке владельцев (акционеров) эмитента, владеющих 20% и более уставного капитала эмитента;
• 3) реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;
• 4) крупных сделках и сделках с заинтересованностью;
• 5) раскрытии финансовой отчетности;
• 6) прочая информация, которая в случае ее раскрытия можетоказать существенное влияние на стоимость иликотировки эмиссионных ценных бумаг эмитента (список такой информации, подлежащей раскрытию, установлен подзаконным актом Банка России).

Законом предусмотрена процедура предварительного рассмотрения документов регулятором по желанию эмитента, в случае если размещение ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта. Предварительное рассмотрение документов позволяет при определенных условиях сократить время рассмотрения документов, поданных на государственную регистрацию после предварительного рассмотрения, с 30 до десяти дней.

Если проспект не требуется, центральный банк будет рассматривать документы, поданные на государственную регистрацию выпуска, в течение 20 дней, с проспектов - 30 дней.

Этап 4. Размещение эмиссионных ценных бумаг. Если регистрация выпуска сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, размещение начинается не ранее даты, с которой эмитент опубликовал проспект ценных бумаг (представил к нему доступ). Это дается для того, чтобы потенциальный инвестор имел всю необходимую информацию для принятия взвешенного решения о приобретении ценных бумаг и оценить риски. При этом информация о цене размещения должна быть раскрыта не позднее даты начала размещения (т. е. может раскрываться не заранее, а в день начала размещения).

Размещение эмиссионных ценных бумаг должно завершиться не позднее одного года с момента государственной регистрации выпуска ценных бумаг (за исключением РДР, для которых нет установленного максимального срока размещения). Однако срок размещения может быть продлен путем внесения изменений в эмиссионные документы в части указания нового срока. При этом каждое продление срока размещения не может составлять более одного года, а общий срок размещения с учетом его продления - более трех лет с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

При публичном размещении ценных бумаг запрещено давать преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими, за исключением следующих случаев:

• ? при эмиссии государственных ценных бумаг;
• ? предоставлении акционерам эмитента - акционерного общества преимущественного права приобретения ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций;
• ? введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

Преимущественным правом приобретения ценных бумаг, размещаемых по закрытой подписке, обладают акционеры, голосовавшие против, и акционеры, не принимавшие участия в голосовании по вопросу об их размещении.

При этом преимущественное право приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, предоставляется в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций той же категории что и размещаемые.

В общем случае срок действия преимущественного права не менее 45 дней. Однако есть исключения: в ряде случаев, он может составлять не менее 20 дней, а при определенных обстоятельствах не менее восьми рабочих дней.

Используемые способы размещения зависят от вида размещаемых ценных бумаг.

Способы размещения акций. При эмиссии акций возможны следующие способы их размещения акционерным обществом.

1. Распределение - размещение ценных бумаг среди акционеров на основе безвозмездных договоров.

Размещение акций путем распределения бывает двух видов:

• ? распределение среди учредителей АО при его учреждении (используется при первичной эмиссии);
• ? распределение среди акционеров (используется при дополнительной эмиссии).

Распределение акций среди акционеров осуществляется обществом в случае увеличения уставного капитала за счет его имущества, например, остатков фондов специальных назначений, нераспределенной прибыли, добавочного капитала.

2. Подписка - размещение ценных бумаг на возмездной основе среди определенного или неопределенного круга инвесторов.

Подписка на акции - основной способ размещения данных ценных бумаг, используемый для привлечения капитала в компанию. Различают два вида подписки: открытую и закрытую подписку. Открытая подписка предполагает размещение ценных бумаг среди неограниченного круга инвесторов, а закрытая подписка - размещение ценных бумаг среди заранее определенного круга лиц (приобретателей).

Механизмы открытой и закрытой подписок соотносятся с организационно-правовой формой компании. Как и в международной практике, в России акционерные общества законодательно разделяются на публичные и непубличные акционерные общества. Основными особенностями публичных акционерных обществ является неограниченное число акционеров и свободное обращение акций на рынке. Публичное акционерное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой и закрытой подписки. Кроме этого, при дополнительной эмиссии акций текущие акционеры имеют преимущественное право на их приобретение. Непубличное общество может размещать акции только среди ограниченного круга лиц.

3. Конвертация - замена одних ценных бумаг на другие (в том числе одного вида ценных бумаг на другой) на предлагаемых эмитентом условиях с погашением первых.

Конвертация используется в ходе технической эмиссии, по итогам которой не происходит привлечение капитала в компанию.

Конвертация акций, как правило, используется при корпоративных действиях связанных с изменением номинала акции (в том числе в случае увеличения / уменьшения уставного капитала), консолидации или дроблении акций, а также изменении прав, предоставляемых ценными бумагами. Целью дробления или консолидации может быть повышение удобства акций для инвесторов, прежде всего физических лиц. Высокая стоимость акций может ограничивать возможность этих инвесторов торговать бумагами компании. Поэтому дробление вполне способность повысить ликвидность ценной бумаги.

Сплит (дробление) - обмен (конвертация) одной акции на две или более акций этой же категории (типа).

В результате дробления возрастает число акций акционерного общества и одновременно уменьшается их номинальная стоимость. Соответственно, уменьшается и рыночная цена акции. При этом номинальная стоимость пакета акций, находящегося в руках акционера, не меняется, так же как и не изменяется размер уставного капитала общества.

Цена акции номиналом 600 руб. выросла до 1500 руб., и акционеры приняли решение раздробить ее на три акции. После дробления владелец одной старой акции получает вместо нее три новых. Номинал каждой новой акции равен 200 руб. Можно ожидать, что рыночная стоимость каждой новой акции составит 500 руб.

Консолидация акций (обратный сплит) - две или более акций акционерного общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа).

Данная процедура обратна дроблению. Соответственно, в устав акционерного общества вносятся изменения в отношении номинальной стоимости одной акции и количества размещенных и объявленных акций.

В случае конвертации акций может возникнуть ситуация, когда приобретение целого количества акций невозможно. В этом случае может образоваться дробная акция. Дробная акция предоставляет ее владельцу права, соответствующие части целой акции, которую она составляет. Отметим, что дробные акции могут возникнуть и при реализации акционерами преимущественного права.

Произошла консолидация акций номиналом 200 руб. в номинал 1000 руб.; акционер, владеющий тремя акциями, получит 0,6 новой акции.

Произошло разделение наследства - десяти акций между тремя наследниками. Каждый из них получит 3,3 акции.

Способы размещения остальных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций.

Облигации, опционы эмитента и российские депозитарные расписки могут размещаться путем открытой или закрытой подписки.

В связи с тем что облигации не дают права владения долей в уставном капитале, непубличный статус общества не ограничивает способ размещения. Таким образом, в отличие от акций, вне зависимости от того, является ли общество публичным или нет, оно может размещать облигации как по закрытой, так и по открытой подписке.

Для отдельных видов облигаций установлены дополнительные ограничения по допустимому способу их размещения. Так, биржевые облигации могут размещаться только по открытой подписке, а коммерческие облигации - только по закрытой подписке.

Цена размещения и механизмы ее определения. Одним из наиболее существенных вопросов размещения является механизм определения цены. Существует насколько подходов: метод фиксированной цены, аукционный метод и книга заявок.

Предложение по фиксированной цене предполагает согласованную инвестиционным банком и эмитентом единую цену предложения, определенную и раскрытую заранее, по которой организатор размещения предлагает ценные бумаги инвесторам. При применении фиксированной цены возрастают риски андеррайтера, который выкупает ценные бумаги, а затем перепродает их инвесторам. Риск для андеррайтера тем выше, чем больше период времени между предоставлением гарантии по выкупу ценных бумаг и их непосредственным размещением среди инвесторов.

Аукционный метод определения цены предполагает повышение или понижение стартовой цены торгов в зависимости от разновидности аукциона. Для первичного публичного предложения акций это наименее используемый в последнее время способ размещения. Тогда как для размещения государственных облигаций достаточно распространенным является голландский аукцион. Таким образом, цена размещения определяется по итогам аукциона.

Построение книги заявок (от англ, bookbuilding) - самый распространенный в настоящее время механизм размещения акций и корпоративных облигаций. Книга заявок представляет собой электронную базу данных, в которой собраны заявки от потенциальных инвесторов в ценные бумаги, с указанием желаемого к приобретению количестве ценных бумаг и цены. Координирует сбор заявок, поступающих от участников синдиката, ведущий организатор размещения. Инвесторы подают следующие виды заявок:

рыночную заявку - в ней указывается количество акций или облигаций (или общая сумма денег, которую готов потратить инвестор); такие заявки удовлетворяются по цене предложения;

лимитная заявка - с указанием максимальной цены и количества акций или облигаций;

пошаговая заявка - представляющая собой несколько заявок с ограничениями с указанием нескольких интервалов цен и соответствующим количеством акций или облигаций, которые готов приобрести инвестор.

Как правило, большая часть заявок в книге приходится на рыночные, а меньшая - на пошаговые заявки.

Построение книги заявок помогает организаторам размещения тщательно проанализировать спрос на ценные бумаги и дает возможность более гибкого подхода к определению цены.

Размещение ценных бумаг осуществляется по эмиссионной цене, которая в случае эмиссии акций должна отражать их рыночную стоимость. Эмиссионная цена может изменяться в период первичного размещения ценных бумаг в зависимости от рыночной ситуации, но порядок определения эмиссионной цены обязательно фиксируется в проспекте эмиссии. Эмиссионная цена акций не может быть ниже номинала (в противном случае акционерное общество не сможет сформировать свой уставный капитал), но может быть выше номинала. Разница между эмиссионной и номинальной ценой акции называется эмиссионным доходом и составляет добавочный капитал компании. Эмиссионная цена облигаций может быть выше, равна или ниже номинальной.

Цена размещения эмиссионных ценных бумаг определяется в цифровом выражении или описывается порядок ее определения:

• ? в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли на рынке ценных бумаг и др.), значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента;
• ? путем указания на то, что цена размещения определяется советом директоров, в том числе на основании данных о результатах торгов (аукциона, конкурса) по итогам анализа поданных заявок на покупку.

Цена размещения дополнительных акций или конвертируемых в акции ценных бумаг определяется советом директоров (наблюдательным советом) эмитента исходя из их рыночной стоимости, но не может быть ниже номинальной стоимости таких акций, при этом для акционеров, имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг, она может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10%.

Форма оплаты эмиссионных ценных бумаг. Оплата акций может осуществляться денежными и неденежными средствами, имеющими денежную оценку, произведенную независимым оценщиком: недвижимостью, ценными бумагами, вещами, имущественными правами, иными правами, имеющими денежную оценку.

Оплата облигаций и опционов эмитента - акционерного общества может осуществляться только деньгами.

При учреждении общества акции должны быть оплачены в течение года с момента государственной регистрации (за исключением банков, которые оплачивают до регистрации 100% капитала). Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

Этап 5. Отчет (уведомление) об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг. По результатам размещения эмитент обязан предоставить в регулирующий орган отчет об итогах размещения либо уведомление, в которых будет указано количество размещенных и неразмещенных бумаг, информация о дате начала и окончания размещения, цена размещения и ряд других данных. Для ускорения начала обращения размещенных ценных бумаг предусмотрена упрощенная процедура регистрации итогов размещения путем подачи в Банк России уведомления об итогах выпуска вместо отчета. Она возможна, если одновременно соблюдаются следующие условия: ценные бумаги размещались путем открытой подписки, при размещении оплачивались деньгами или эмиссионными ценными бумагами (допущенными к торгам на бирже) и сами размещаемые ценные бумаги допущены к организованным торгам.

Как уже отмечалось, при создании акционерного общества путем учреждения либо реорганизации (кроме присоединения) процедура регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска совпадают.