Депозитарные расписки на облигации. Задачи и преимущества депозитарных расписок

Депозитарная расписка – производные финансовые инструменты, гарантирующие право собственности на акции иностранной компании. Основная идея депозитарной расписки – дать ее владельцу возможность иметь иностранные активы, не выходя за рамки национального правового поля.

Иначе говоря, владение распиской – это косвенное приобретение ценных бумаг иностранных компаний. Их выпускает банк-депозитарий. Сначала он покупает некоторое количество акций компании-эмитента, затем выпускает под них депозитарные расписки, причем сами акции выступают в качестве обеспечения. Впоследствии расписки обращаются на зарубежных ранках, где представлен банк-депозитарий.

Депозитарные расписки имеют номинал. Это то количество ценных бумаг, на которое они выписываются.

Депозитарные расписки обращается на местном рынке валют. Это облегчает жизнь инвесторам, поскольку купленные акции не покидают страну своего обращения.

Деривативы выписываются, когда компания хочет зарегистрировать уже обращающиеся акции или долговые ценные бумаги на иностранной торговой площадке. Также это применим к первичному размещению акций (IPO) . Такие инструменты торгуются напрямую или через дилеров (over-the-counter).

Российская депозитарная расписка (РДР)

Российская депозитарная расписка применяется, когда банк-депозитарий находится на территории России. Компания-эмитент тоже российская. Это ценная бумага, которая
удостоверяет право собственности.

Закрепляет право владельца требовать с эмитента реальные ценные бумаги взамен на приобретенные расписки.

Американские депозитарные расписки (АДР)

Американские депозитарные расписки применяются, когда банк-депозитарий находится на территории США. Они торгуются на Нью-Йоркской Фондовой Бирже (NYSE) или на Американской Фондовой Бирже. Валюта обращения – доллар, реже евро.

Глобальные депозитарные расписки (ГДР)

Глобальные депозитарные расписки (ГДР) применяются, когда банк-депозитарий находится в любой другой стране. Их можно приобрести на европейских торговых площадках. Например, на Лондонской фондовой бирже. Валюта обращения – доллар, реже евро.

Выгоды для компании

Депозитарные расписки выпускаются для привлечения иностранного капитала. Они помогают устранить административные барьеры, которые мешают инвесторам вкладывать деньги в зарубежные корпорации. Дополнительная выгода – повышение ликвидности акций.

Выгоды для инвестора

Появление депозитарных расписок автоматически превращает портфель ценных бумаг в международный. Еще одно преимущество – диверсификация активов. Однако основная идея депозитарных расписок - получение выгоды от вложения в рискованные акции, которые дают большую отдачу. При ему не придется бороться с основными причинами нестабильности – рисками на иностранных рынках и зарубежными регуляторами. Но все же не стоит забывать, что валютного риска избежать никак нельзя, так как он связан с неопределенностью развивающихся экономик. С другой стороны, инвестор может выиграть от конкурентных курсов доллара и евро по отношению к другим иностранным валютам.

Таким образом, депозитарные расписки дают своим владельцам шанс инвестировать в иностранные акции и минимизировать риски. Соответственно, они будут неплохим дополнением к вашему портфелю ценных бумаг.

Так уж сложилось исторически, что у современных инвесторов завязаны руки в плане покупки ценных бумаг, выпускаемых иностранными фирмами. Вполне естественно, что в свое время это вызвало определенную бурю негодования среди потенциальных вкладчиков, которые были вынуждены искать другие варианты выхода из сложившейся ситуации. И подобный выход был найден – появились так называемые депозитарные расписки, которые позволили покрыть потребности в ценных бумагах, выпущенных иностранными компаниями. При этом сегодня депозитарные расписки пользуются большой популярностью на фондовом рынке.

Немного истории

Во-вторых, они не должны обращаться на фондовой бирже (если на них был осуществлен выпуск ADR). В-третьих, в случае наложения запрета на акции осуществлять передачу на ответственное хранение или проводить регистрацию на номинального держателя запрещено.

« Круговорот в природе» депозитарных расписок

Если одного или нескольких инвесторов привлекли зарубежной фирмы, то дается поручение брокерам приобрести интересующие акции (облигации). может быть реализована двумя способами:

Через отделения брокеров, которые ведут свою деятельность в той стране, где выпускаются ценные бумаги;

С помощью брокеров, которые работают непосредственно на фондовом рынке эмитента. После завершения сделки акции (облигации) переходят в банк-кастоди. В свою очередь ценные бумаги зачисляются на счет депозитарного финансового учреждения, занимающегося выпуском депозитарных расписок. Следующий этап – переход ADR к брокеру, который зачисляет их на указанное инвестором депо. поручает брокеру прибрести акции (облигации), которые отсутствуют на рынке США. В этой ситуации схема купли ADR будет более сложной:

Брокер получает задание купить ADR и последний совершает сделку на фондовом рынке государства-эмитента;

Купленные акции (облигации) приходят в банк-кастоди, где производится запись бумаг на счет финансового учреждения, занимающегося выпуском ADR;

Банк-депозитарий выпускает расписки, которые передаются брокеру, работающему на рынке США. Все это происходит через специальный клиринговый центр, в котором производится запись ADR на счет брокера для реализации дальнейшей сделки.

Стоит отметить, что за каждой размещенной ADR есть какое-то число ценных бумаг, которые уже зарегистрированы у банка-кастоди. При этом в депозитарной расписке может быть включен целый пакет акций, поэтому количество ценных бумаг обязательно указывается в соглашении, которое заключают между собой банк-депозитарий и фирма-эмитент. Есть одно «но», о котором некоторые забывают. У инвестора из США не получится продать ценные бумаги нашего эмитента на фондовом рынке США. Причина вполне логична – вывоз российских акций за границу находится под запретом. Поэтому продажа депозитарных расписок на рынке США может осуществляться двумя способами – с помощью перевода ADR в акции и дальнейшей продажи ценных бумаг на внутреннем рынке эмитента или же посредством прямой продажи ADR, но уже на вторичном рынке США. Как продаются депозитарные расписки? Здесь все просто. Сначала хозяина расписки поручает брокеру избавиться от ADR (простыми словами – продать их). Брокер США дает поручение брокеру из России найти покупателя на нашем рынке. Одновременно с этим банк-депозитарий получает ADR с целью их дальнейшего конвертирования в акции. Как только депозитарные расписки дошли к депозитарию, тот производит списание их со счета инвестора и вносит ряд важных изменений в реестре хозяев депозитарных расписок. Следующий шаг – информирование «кастоди» о снижении объема депозитарных расписок и числа акций, которые необходимо списать со счета держателя. Таким образом, осуществляется снятие с ответственного хранения. Что дальше? После того, как депозитарные расписки были конвертированы в акции, «кастоди» перестает быть владельцем ценных бумаг, и передает данные реестродержателю о необходимости внесения ряда изменений в . При этом акции записываются на инвестора из США и зачисляются на его счет. Российский инвестор, в свою очередь, получает команду продать ценные бумаги, и сделка проводится на отечественном фондовом рынке. Происходит списание ценных бумаг со счета хозяина из Америки на счет нового держателя. Перечисление средств осуществляется через клиринговую систему.

Выводы

Депозитарная расписка – важный элемент фондового рынка, без которого многие сделки с иностранными ценными бумагами были бы невозможны. Если вы освоите работу с данным инструментом, то многие механизмы рынка станут более понятны и откроются новые перспективы для инвестирования .

Будьте в курсе всех важных событий United Traders - подписывайтесь на наш

Депозитарная расписка - самый простой способ инвестировать из России в акции иностранных компаний, не покидая национальной юрисдикции.

Как создаётся депозитарная расписка?

В 2010 году отечественная компания "Русал" - крупнейший производитель алюминия в России и в мире провела первичное размещение акций на Гонконгской фондовой бирже. Это не умозрительный пример. Так происходило в действительности. Компания "Русал" имеет транснациональный характер, и бизнес требовал размещения акций в гонконгской юрисдикции. Российские инвесторы тоже хотели покупать акции "Русал". Но не у каждого из нас может выйти на Гонконгскую биржу.
На помощь российским инвесторам пришёл Сбербанк. Сбербанк купил на бирже в Гонконге некоторый пакет акций "Русал". Акции положил "в сейф" и запер, что бы никогда больше их не продавать. На каждые десять акций, "в сейфе" Сбербанк выпустил финансовый документ - депозитарную расписку. Депозитарные расписки прошли листинг на Московской бирже и поступили в биржевую торговлю. Расписки продавались русским инвесторам внутри России. Владелец расписки имеет право в любой момент получить от Сбербанка 10 акций "Русал".

Зачем покупать депозитарную расписку?

Обратите внимание, формально акции "Русал" обращаются только в Гонконге. Но для российских инвесторов, работающих через Московскую биржу, этот факт не играет никакой роли. Они вместо акций покупают расписки и с удовольствием владеют ими. Ведь депозитарная расписка даёт владельцу право получать дивиденды на акции, лежащие в основе расписки и даже голосовать на собрании акционеров.
С помощью депозитарных расписок можно собрать портфель акций со всех уголков земного шара, не покидая привычной биржевой площадки. Получать дивиденды и зарабатывать на приросте курсовой стоимости акций. Ведь расписка растёт в цене следом за стоимостью акций, лежащих в её основе.

Виды депозитарных расписок

По способу происхождения депозитарные расписки делятся на два вида: спонсируемые и неспонсируемые. Спонсируемые расписки выпускает сам эмитент акций на те рынки, которые ему интересны. А неспонсируемые расписки может выпустить любой крупный и солидный банк по собственной инициативе, не спрашивая разрешения у эмитента акций. оба вида расписок больше ничем не отличаются друг от друга.

Расписки различаются тем, для какого рынка их выпустили.

Самые распространённые - ADR. Американские депозитарные расписки. Обращаются на рынках США, номинированы в долларах, Дивиденды по акциям, входящим в расписки, выплачиваются в долларах США, а не в валюте, в которой выплачиваются дивиденды основной массе акционеров.

Европейские депозитарные расписки - EDR. Обращаются на европейских биржах. Номинированы, обычно, в евро. Но это не обязательное правило. EDR может иметь ценник в любой валюте.

Глобальные депозитарные расписки GDR - Такие расписки проходят листинг сразу на нескольких биржах в Европе и в Азии. В США глобальные расписки не разрешены. Американское законодательство допускает к торгам только американские депозитарные расписки.

Российские депозитарные расписки RDR. Депозитарные расписки выпущенные только для российского фондового рынка.

Достоинства и недостатки депозитарных расписок

Главное достоинство депозитарных расписок - возможность покупать иностранные акции, не связываясь с иностранными брокерами и депозитариями. Отпадает необходимость вникать в чужое законодательство. Инвестор покупает иностранные акции так же просто, будто это акции из его собственной страны.
И точно так же спокойно получает на свои акции дивиденды.
Но ассортимент депозитарных расписок на финансовых рынках недостаточно широк. Акции самых интересных и самых прибыльных компаний часто не имеют депозитарных расписок на той или иной бирже. Поэтому строить полноценную инвестиционную стратегию на депозитарных расписках нельзя. В этом их основной недостаток

Какие депозитарные расписки обращаются на Московской бирже

Проблема скудного ассортимента депозитарных расписок особенно ярко проявляется на Московской бирже.
На данный момент 24 июня 2014 года здесь обращается один-единственный выпуск депозитарных расписок.
Расписки на акции "РУСАЛ". Мы про них сегодня уже говорили. Название бумаги "Русал рдр", биржевой тикер RUALR, стоимость одной расписки на момент написания статьи - 162 рубля

Но сегмент российских депозитарных расписок имеет интересные перспективы. В обозримом будущем Москва превратится в крупный финансовый центр если не мирового, то, хотя бы местного масштаба. Поэтому на наш рынок будут выходить депозитарные расписки компаний из бывших республик СССР.

ДЕПОЗИТАРНЫЕ РАСПИСКИ – МЕХАНИЗМ ВЫХОДА РОССИЙСКИХ ЭМИТЕНТОВ ЗА МЕЖДУНАРОДНЫЙ РЫНОК

По определению SEC (комиссии по биржам и ценным бумагам США) «американская депозитарная расписка (american depositary receipt) – это выпущенный американским депозитарием сертификат, подтверждающий право на определенное количество американских депозитарных акций,которые в свою очередь, представляют правособственности на определенное количество депонированныхценных бумагиностранного частного эмитента».

Формирование действующего в США законодательства о ценных бумагах и фондовых биржах произошло в 30-х г.г. XX века в ответ на финансовый кризис 1929г. Тогда были приняты: Закон США 1933г. «О ценных бумагах», Закон США 1934г. «Об обмене ценными бумагами», Закон 1940г. «Об инвестиционных консультантах», Закон США 1940г. «Об инвестиционных компаниях», Закон 1933г. «О банках» (более известный какGlass-SeagullAct), а также Закон «О трасте» 1939г. Все эти нормативные документы действуют до настоящего времени с рядом поправок. Программы депозитарных расписок могут инициироваться, как американской стороной (инвестиционным банком), так и компанией-эмитентом ценных бумаг. С точки зрения американского законодательства выпуск и обращение депозитарных расписок регулируются законами США «О ценных бумагах» 1933г., «Об обмене ценными бумагами» 1934г. и Правилом 144A/Reg S.

Зарегистрированные по законодательству РФ акции должны быть задепонированы в банке депозитарии. Депозитарий – это американский банк, регистрирующий и выпускающий депозитарные расписки для обращения на фондовом рынке США.По программамDRв России работают следующие банки – The Bank of New York, City Bank, GP Morgan.

Размещаемые выпуски американских депозитарных расписок могут быть спонсируемыми и неспонсируемыми («sponsored&unsponsored»). Первые проводятся самим иностранным эмитентом, неспосиремые наоборот проходят без участия компании-эмитента. По своей экономической природе это идентичные ценные бумаги, но они отличаются по своим инвестиционным свойствам:

по возможностям торговли на биржевом и внебиржевом рынках США;

по правам и обязанностям: эмитента, депозитария и инвесторов, купивших такие расписки;

по требованиям к их регистрации.

Неспонсируемые проекты проводятся американским депозитарием в следующих случаях:

по инициативе депозитария, решившего, что благоприятная конъюнктура фондового рынка позволит получить прибыль, предлагая инвесторам ценные бумаги эмитента в форме депозитарных расписок;

владелец крупного пакета ценных бумаг иностранного эмитента или американский брокер, ожидающие прибыль от такого проекта, поручают депозитарию выпустить депозитарные расписки;

по договоренности с иностранным эмитентом, желающим после проведения неспонсируемого проекта провести спонсируемый у того же депозитария (это последний самый распространенный вариант в практической деятельности).

Основные отличия неспонсируемых проектов от спонсируемых:

возможность участия нескольких депозитариев в одном проекте;

ограничения по раскрытию информации, связанные с неучастием эмитента в проекте выпуска депозитарных расписок;

покрытие расходов, связанных с проведением проекта, за счет держателей неспонсируемых депозитарных расписок.

Существует пять типов проектов спонсируемых депозитарных расписок. Два из них проводятся с целью увеличения количества акционеров без эмиссии новых ценных бумаг. Три других используются для увеличения капитала компании. В каждом из последних вариантов эмитент размещает новые акции. Исключение составляют проекты по правилу 144A/Reg и S.

Иностранный эмитент в целях увеличения своего капитала может провести частное размещение депозитарных расписок по правилу 144A с предложением ценных бумаг квалифицированным институциональным инвесторам (qualifiedinstitutionalbuyers), либо осуществить публичное размещение депозитарных расписок или международное /глобальное предложение депозитарных расписок с частным или публичным предложением вновь выпущенных ценных бумаг в США. В отличие от публично размещаемых, обращение при частном размещении депозитарных расписок ограничивается системой PORTAL, где сделки с депозитарными расписками совершают только квалифицированные институциональные инвесторы. Второй документS– регламентирует взаимодействие с покупателями-нерезидентами.

Спонсируемые программы каждого уровня отличаются друг от друга по степени вовлечения в них эмитента и раскрытия им информации. Так, с 1996г. кроме одной спонсируемой действовали две неспонсируемые программы депозитарных расписок на акции «Татнефти». Затем все они были объединены в одну программу второго уровня.

Частное предложение депозитарных расписок освобождено от регистрации по Закону 1933г. и осуществляется по форме Ф-6 (Form F-6). Правило 12g3-2(b) используется эмитентом для освобождения от регистрации и от предоставления информации и отчетности по закону 1934г. Финансовая отчетность в проектах частного размещения может не соответствовать требованиям US GAAP.

Программы АДР подразделяются на несколько уровней – в зависимости от того, какие категории инвесторов получают возможность заключать сделки (см. приложение 6). Чем выше уровень депозитарных расписок, тем жестче для компании требования по раскрытию информации, адресованной зарубежным участникам рынка.

Программы первого уровня не предполагают включение депозитарных расписок в котировальные листы американских фондовых бирж, сделки могут заключаться на европейских площадках или на внебиржевом рынке. Первый уровень выбрали для своих расписок «Лукойл», «Иркут» и другие российские компании.

Выпустив АДР более высокого уровня, корпорация обязана проводить:

высокозатратные процедуры внутреннего аудита;

регулярно публиковать подробнейшую финансовую отчетность, а также раскрывать информацию по международным стандартам являющуюся существенной в деятельности корпорации;

постоянно совершенствовать уровень корпоративного управления и получать рейтинг его уровня у рейтинговых компаний.

Но в этом случае для АДР такого эмитента открыт путь на биржевой рынок США, доступный максимальному числу американских инвесторов, в том числе физическим лицам, работающим через брокеров. Поддержание вышеперечисленных требования увеличивает издержки компании до $4-7 млн. ежегодно.

Подписание депозитарного соглашения осуществляется двумя сторонами: представителями депозитария и представителями компании-эмитента депонированных ценных бумаг. Банк-кастоди (custody) – юридическое лицо, имеющее в соответствии с Российским законодательством лицензию на осуществление депозитарной деятельности, является агентом депозитного банка и занимается хранением ценных бумаг эмитента, ведет учет и перерегистрацию владельцев акций, на которые депозитный банк выпускает депозитарные расписки (DR).

Любое размещение ценных бумаг должно начинаться с процесса принятия решения и определения целей привлечения. Разработка эмиссионной стратегии важный этап при размещении.

Размещая депозитарные расписки на любом зарубежном фондовом рынке, российский эмитент должен провести регистрацию ценных бумаг на территории страны (ФСФР или ЦБ России в зависимости от вида деятельности эмитента). Юридические аспекты программ депозитарных расписок сложны и разнообразны. Технологически и юридически разновидности депозитарных расписок не запатентованы. Названия ADR (американские DR), GDR (глобальныеDR) илиRDR (российскиеDR) зависят от того, кому они продаются и на каком рынке торгуются, а также от решения корпорации, выпускающей акции.Отличие всех этих бумаг состоит в том, что ADR продаются только на биржевом и внебиржевом рынках США, а глобальные депозитарные расписки (GDR) могут продаваться вне Соединенных Штатов, а обращение RDR происходит на российском фондовом рынке.

Требования к неамериканским компаниям по размещению ADRжестки. К примеру, суммарная прибыль компании до налогообложения (pre-taxearnings) либо ее оборотный капитал (operatingcashflow) за последние три года должны составить не менее $100 млн. Причем, в последние два года эти показатели должны составить как минимум $25 млн. в год (см. приложение 9). Для американских компаний эти требования гораздо мягче: соответственно $6,5 млн. и $2 млн. Альтернативой этому, может является то, что общая капитализация компании к моменту выхода на биржу должна равняться $1 млрд., для российских компаний многих секторов условие практически невыполнимое. Некоторые российские топ-менеджеры считают, что компания, которая идет на IPO, должна стоить не менее $500 млн. Обычно IPO составляет до 25% от уставного капитала, то есть речь идет примерно о $100 млн. (это и требованиеNYSE), в противном случае, торги не будут активными, а ADR – не ликвидными.

Первичное размещение и дальнейшее совершение сделок с депозитарными расписками осуществляется, как правило, через счета их участников открытых в одном из крупнейших депозитариев США – Депозитарно-трастовой компании (DTC). Этот депозитарий осуществляет депозитарное хранение и ведет учет по сделкам между депонентами депозитария. В Европе функции DTC осуществляют расчетно-клиринговые палаты EuroclearиClearsystem.

Уже на стадии подготовки размещения эмитент должен выполнить несколько требований международный стандартов размещения:

создать прозрачную структуру собственности компании, быть способным объяснить инвесторам смысл существования имеющихся дочерних компаний; на этом этапе с компанией работают консультанты, приводящие в соответствие с международными нормами структуру капитала корпорации; этот период может длиться не один год;

привести к международным стандартам корпоративное управление (принятие кодекса корпоративного поведения);

подготовить финансовые документы в стандартах международной системы финансовой отчетности (МСФО).

Формирование международной команды по размещению может начинаться еще на стадии регистрации акций в стране-эмитента. Создаваемая команда должна включать: инвестиционный банк, юридическую фирму, аудиторскую компанию.

Несмотря на многочисленных консультантов при размещении основой команды является сама корпорация – исполнительные и независимые члены Совета директоров, отвечающие за подготовку достоверной информации о компании и взаимодействующие с остальными участниками командами. Однако ведущая роль в команде принадлежит андеррайтеру, в качестве которого обычно выступает крупный инвестиционный банк.

Для выбора андеррайтера проводится тендер. Тендер может проходить как в закрытом, так и в открытом режиме. Для компании важно правильно не только оценить размер вознаграждения андеррайтера, но и те услуги, которые он согласен оказать за эти комиссионные. Крупнейшими инвестиционными банками мира, работающими по программам DRявляются:GoldmanSachs,MorganStanley,MerrillLynch,CreditSuisseFirstBoston,SalomonSmithBarney,J.P.MorganChase.

Таблица 2.7

Классификация и приблизительная цена программ выпуска АДР 1

Обычно, комиссионные, за которые крупные андеррайтеры соглашаются работать с компанией зависит от вида андеррайтинга. Наименьшие комиссионные составляют от 4-5 процентов от суммы размещения плюс дополнительные издержки, которые могут быть значительными. Если инвестиционная компания не столь крупна, возможна и меньшая комиссия, но в этом случае не следует рассчитывать и на значительные привлечения по DR.

Важную роль в процессе подготовки к размещению играет юридическое сопровождение. Юридическая компания должна обладать международной практикой. Так как следующим этапом является составление проспекта по форме F-1 2 . Его готовят юристы, финансовые советники, андеррайтер. Это самый значимый документ для всего процесса вывода компании на рынокDR. В проспект ценных бумаг входят: регистрационные данные; подробная история компании; описание ее структуры и обзор финансово-хозяйственной деятельности; факторы риска, присущие данному бизнесу и отрасли. С этими документами андеррайтер и топ-менеджеры компании обращаются в Комиссию США по биржам и ценным бумагам (SEC), которая рассматривает представленные документы. В процессе рассмотрения документовSECможет проводить переговоры по уточнению данных проспекта и в итоге зарегистрировать или не зарегистрироватьDRкомпании для размещения их в стране.

Далее инвестиционная компания проводит предварительный маркетинг размещения. Консультируется с клиентами, изучает их мнение относительно перспектив компании-эмитента на бирже. В итоге андеррайтер формирует картину ожиданий инвесторов и рассчитывает приблизительную эмиссионную стоимость DR.

На первом этапе корпорация и андеррайтер договариваются о ценовом диапазоне (pricing range), в пределах которого, как ожидается, будет установлена цена размещения. Предварительный проспект, в котором указан этот диапазон цен и в котором содержится информация о компании, стратегии ее развития, целевом рынке и конкурентах, рассылается инвесторам. Премаркетинг определяет, насколько инвесторам интересны данные акции. Формируется некий short-list из наиболее вероятных покупателей, на основании которого будет проведен road-show для стимулирования спроса на акции фирмы.

Цель road-show – убедить потенциальных инвесторов купить акции компании. В ходе road-show важно придерживаться определенной стратегии и выстроить определенные приоритеты, чтобы усилия по поиску инвесторов в рамках ограниченного периода времени были максимальными. Важно принимать во внимание стратегию самого инвестора, мотивы принятия им решений, как долго он будет держать акции в своем портфеле, т.к. компания хочет иметь более-менее стабильного инвестиционного партнера. С другой стороны, инвесторы должны поддерживать определенную торговую активность, ликвидность на рынке акций компании.

Определившись со стоимостной оценкой DRи объемом размещения, андеррайтер запускает отработанный у него процесс предложения бумаг будущим инвесторам. Это своеобразный маркетинговый процесс, связанный с предложением бумаг (road show). Время road-show зависит от объема размещения, от количества инвесторов, которых хочет привлечь компания. Это может занять 2-3 дня, если происходит несколько встреч в России, 7-10 дней, если размещение проходит в Лондоне, и 10-12 дней, если задействованы еще и инвесторы из США. В среднем на зарубежных рынкахroad show обычно занимает одну-две недели. В его организации, за комиссионные, может участвовать специализированное PR-агентство. Российские компании в настоящее время чаще проводят свои размещения в Лондонской фондовой бирже (LSE), эмиссионные процедуры в Европе требует от эмитентов меньших затрат при наличии значительного количества инвесторов.

По мере проведения road-show андеррайтеры начинают формировать книгу заявок. Банк-андеррайтер общается с клиентами-инвесторами, называет приблизительный объем IPO его ценовые рамки и собирает заявки о том кто и по какой цене согласен купить акции. Окончательная цена устанавливается в зависимости от спроса в процессе формирования книги заявок. В идеале, количество заявок должно превышать предложение в несколько раз. Затем андеррайтер определяет оптимальную цену продажи и непосредственно инвесторов. Инвесторы предоставляют свои заявки на тот или иной объем бумаг по той или иной цене в объявленном диапазоне. Если инвестор считает, что данное размещение будет «переподписано», желающих купить акции будет больше, чем зарегистрировано, скорее всего, он укажет в заявке более высокую цену. Заявки ранжируются по убыванию заявленных цен. Определенная часть заявок на акции в верхней части полученного ранжированного ряда и покроет объем предлагаемых к размещению акций. Если же достаточного количества заявок не набирается, андеррайтер сам выкупает часть эмиссии, если об этом было заранее прописано в условиях андеррайтинга.

Размещение акций на NYSE или LSE обязывает компанию-эмитента, помимо прозрачной бухгалтерии, организовать специальный отдел «по связям с инвесторами», который будет высылать новым собственникам годовые отчеты, информацию о стратегических решениях советов директоров. 3

Сам процесс размещения может проходить на бирже или по заранее составленным заявкам.

В заключение этого параграфа можно было бы сделать следующие выводы, что процесс IPO для российских компаний до недавнего времени складывался достаточно успешно, но в последние годы по разным причинам при выходе на международный рынок эмитент должен еще более тщательно рассматривать все составляющие этого процесса.

График реализации программы депозитарных расписок уровня I

График реализации программы депозитарных расписок уровня II

График реализации программы депозитарных расписок уровня III

дающий право его владельцу пользоваться выгодами от этих ценных бумаг. За исключением разницы из-за изменения курса валюты цена на эти расписки меняется пункт в пункт с изменением цены на базовые ценные бумаги, кроме тех случаев, когда на местном рынке ограничено участие зарубежных инвесторов.

Наиболее известные виды депозитарных расписок - американские депозитарные расписки (ADR - American Depositary Receipt ) и глобальные депозитарные расписки (GDR - Global Depositary Receipt ). ADR выпускаются для обращения на рынках США (хотя обращаются и на европейских), GDR - для обращения на европейских рынках.

В 2007 году в российском законодательстве появилось понятие «российская депозитарная расписка » (РДР). В соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг» РДР - это именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента РДР получения взамен РДР соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами. Согласно Информационному письму ФСФР необходимо вести обособленный учет депозитарных расписок по принципам депозитарного учета..

Американская депозитарная расписка (англ. American Depositary Receipt ), АДР (англ. ADR ) - свободно обращающаяся на американском фондовом рынкепроизводная ценная бумага на акции иностранной компании, депонированные в американском банке-депозитарии . 95 % выпусков АДР приходится на долю трех банков - Bank of New York , Citibank , J. P. Morgan . АДР номинированы в долларах США и обращаются как на американских фондовых биржах , так и в американских внебиржевых торговых системах.

Типы АДР

До начала выпуска АДР компании-эмитенту следует определить, что именно она хочет от этого получить и что она готова для этого сделать. В связи с чем есть несколько различных видов программ, из которых компания может выбрать подходящую.

Неспонсируемые расписки

Неспонсируемые АДР выпускают для продажи на рынках OTC (over-the-counter market). При неспонсируемой программе ADR между депозитарным банком и иностранной компанией нет официального соглашения. Компании, акции которых выпускаются по этой программе, имеют право не декларировать свою финансовую информацию по американским стандартам. Цены таких расписок относительно невысоки из-за низкой ликвидности и высокой степени риска.

АДР I

Первый уровень АДР - это самый низкий уровень спонсируемых расписок. Также это самый простой для компании способ получить АДР. В данном случае уровень отчётности компании не обязан соответствовать стандартам GAAP , а отчётность по стандартам SEC должна быть минимальной. От компании не требуется ежеквартальных или ежегодных отчётов, подготовленных в соответствии со стандартами GAAP. АДР I - это начальный уровень АДР. Наибольшее количество АДР - именно АДР первого уровня. После получения АДР I компания может повышать уровень расписки до второго и третьего.

Однако доступ на крупные биржевые рынки АДР данного уровня ограничен. АДР 1 обращаются на рынках ОТС, но не могут обращаться на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE), Американской фондовой бирже (АМЕХ) и NASDAQ .

АДР II

Если компания хочет получить доступ к таким крупным биржам как NYSE, АМЕХ и NASDAQ, то ей необходимо получить разрешение на АДР второго уровня. Для этого ей необходимо пройти полную регистрацию в SEC. К тому же от компании требуются ежегодные отчеты по форме Form 20-F, при заполнении которой компания должна следовать стандартам GAAP.

АДР III

АДР третьего уровня используется для возможности привлечения нового капитала. Эмитенты ADR третьего уровня должны зарегистрировать как сами депозитарные расписки, так и первоначальные акции компании в SEC и заполнить Form F-1, 20-F, соответствовать стандартам GAAP. Выпуск ADR третьего уровня фактически эквивалентен публичному предложению акций на бирже и требует такого же уровня раскрытия финансовой информации. Также эмитент должен соответствовать требованиям листинга на той бирже, где будет осуществляться торговля ADR.

Ограниченные программы

Компании, которые не хотят выпускать акции на открытый рынок, а продавать их конкретным иностранным инвесторам (которыми, как правило, являются крупные частные инвестиционные фонды) могут использовать следующие программы.

144(a)

Частное размещение АДР категории Rule 144А. Согласно правилу SEC Rule 144A, компании могут привлекать капитал в США посредством частного размещения спонсируемых АДР среди квалифицированных институциональных инвесторов(институтов, капитал которых составляет не менее 100 млн долл. США). В этом случае не требуется регистрация в АДР. Компания не должна предоставлять финансовой отчетности.

Regulation S

Ещё один способ ограничить торговлю расписками - это разместить частные АДР категории Regulation S. Американские инвесторы не могут держать или торговать расписками этой категории. Расписки регистрируются и выпускаются среди неамериканских резидентов и не регистрируются регулирующими организациями США.

Глобальная депозитарная расписка (англ. Global Depositary Receipt ), ГДР (англ. GDR ) - депозитарная расписка , которая, как правило, обращается в нескольких странах, обычно странах Европы. GDR представляет собой сертификат, выпущенный банком-депозитарием и удостоверяющий право его владельца пользоваться выгодами от депонированных в этом банке ценных бумаг иностранного эмитента. Одна GDR может быть эквивалентна одной акции, части акции, или нескольким акциям иностранной компании-эмитента. - именная эмиссионная ценная бумага , не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента (представляемых ценных бумаг) и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента российских депозитарных расписок получения взамен российской депозитарной расписки соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем российской депозитарной расписки прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами. В случае, если эмитент представляемых ценных бумаг принимает на себя обязательства перед владельцами российских депозитарных расписок, указанная ценная бумага удостоверяет также право ее владельца требовать надлежащего выполнения этих обязанностей.

В настоящее время российская депозитарная расписка существует в России только в нормативно-правовых актах. Ни одного выпуска российских депозитарных расписок не осуществлялось.