Памятка бухгалтеру при реорганизации юридического лица (Андриевская О.). Отчетность при реорганизации в форме преобразования

Через реорганизацию проходят многие компании. Эта необходимость может быть вызвана разными причинами: расширением бизнеса, ликвидацией убыточных подразделений, оптимизацией финансовых потоков или налогообложения. Как бухгалтеру фирмы сдавать отчетность в таких обстоятельствах?

№402-ФЗ

Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до момента прекращения деятельности фирмы в результате реорганизации или ликвидации. Это правило закреплено в Законе № 402-ФЗ. Стоит отметить, что такое положение существовало и в старой норме о бухучете, однако теперь появилось несколько новшеств, остановимся на них подробнее.

Во-первых. Состав отчетности при реорганизации регулируется федеральными стандартами. В статье 21 Закона № 402-ФЗ закреплено, что стандарты, независимо от вида экономической деятельности, устанавливают состав последней и первой бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации юрлица, порядок ее составления и денежного измерения объектов в ней.

Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до момента прекращения деятельности фирмы в результате реорганизации или ликвидации.

Во-вторых. В новом законе четко определены даты составления последней отчетности при реорганизации. Закон № 402-ФЗ также устанавливает особенности итоговой документации при реорганизации и ликвидации компании, об этом говорится в статье 16 Закона. Последним отчетным годом для преображаемой фирмы является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация последнего из возникших юридических лиц, до даты такой государственной регистрации. Однако из этого правила есть свое исключение. При изменении юрлица в форме присоединения последним отчетным годом для компании, которая прибавляется, является период с 1 января года, в котором внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении ее деятельности до даты ее внесения. Последнюю отчетность необходимо составить на день, предшествующую моменту госрегистрации последнего из возникших юридических лиц (дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица).

В-третьих. Дата первой отчетности также устанавливается законодательно. Так, первым отчетным годом для возникающей в результате реорганизации фирмы (за исключением организаций госсектора), является период с даты его государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация, включительно. Это правило действует, если другой порядок не установлен федеральными стандартами.

Обратите внимание, возникшая в результате изменений компания должна составить первую отчетность по состоянию на дату ее регистрации.

В-четвертых. Новый закон фактически не содержит требований по проведению инвентаризации при сдаче отчетности реорганизуемым лицом. Согласно статье 12 прежней нормы, реорганизация или ликвидация входили в перечень случаев, когда инвентаризацию нужно было проводить обязательно. Закон № 402-ФЗ не содержит такого требования. В статье 11 нового закона говорится лишь о том, что обязательное проведение описи устанавливается законодательством РФ, федеральными и отраслевыми стандартами.

В-пятых. Из состава отчетности исключена пояснительная записка.

Последним отчетным годом для преображаемой фирмы является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация последнего из возникших юридических лиц, до даты такой государственной регистрации.

Формирование отчетности

Теперь остановлюсь на составе отчетности при реорганизации. Формирование итоговых документов осуществляется на основании:

• учредительных бумаг, возникших в результате реорганизации;
• решения учредителей;
• договоров о слиянии или присоединении в установленных случаях;
• передаточного акта или разделительного баланса;
• актов (описей) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой фирмы;
• первичных учетных бумаг по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче;
• расшифровок (описей) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов.

Передача активов и обязательств осуществляется в соответствии со статьей 58 ГК РФ. При слиянии и присоединении необходимо оформить передаточный акт. Аналогичный порядок действует и в случае преобразования юридического лица. Разделение и выделение осуществляется на основании разделительного баланса.

Новый закон фактически не содержит требований по проведению инвентаризации при сдаче отчетности реорганизуемым лицом.

Заключительная отчетность составляется в соответствии с ПБУ 4/99, утвержденным Приказом Минфина России от 6 июля 1999 года № 43н, Приказом Минфина России от 22 июля 2003 года № 67н «О формах бухгалтерской отчетности организаций». Такое разъяснение содержит Письмо УФНС России по г. Москве от 10 февраля 2012 года № 16-15/011630@. Однако Приказ № 67н утратил силу, начиная с бухотчетности за 2011 год. Теперь нужно применять Приказ Минфина России от 2 июля 2010 года № 66н. Таким образом, объем отчетности определен ПБУ.

В отношении итоговой документации, созданной в прошлом году, следует отметить следующее. Согласно статье 14 Закона годовая отчетность, за исключением случаев, установленных этим Федеральным законом, состоит из баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к этим документам.

Бухгалтерская отчетность при реорганизации в форме преобразования. Нужно ли в балансе заполнять показатели за два предыдущих года, если в отчетном году произошла реорганизация?

Вопрос: 30 декабря 2016 г. завершена реорганизация ЮЛ в форме преобразования (из ОАО в ООО) и ОАО исключено из ЕГРЮЛ. ООО является правопреемником. На какую дату составляется бухгалтерская отчетность при реорганизации/ликвидации ОАО – 29.12.2016 г. или 31.12.2016 г.? И от чьего имени (АО или правопреемника) сдается бухгалтерская отчетность, т.е. в шапке должно быть указано АО или уже ООО?

Ответ: Заключительный баланс ОАО и вступительный баланса ООО при преобразовании не составляются. ООО формирует и включает данные деятельности ОАО в бухгалтерскую отчетность за весь финансовый год, в котором была реорганизация (2016).
Такие разъяснения в приложении к .

Обоснование

Когда сдавать бухгалтерскую отчетность при реорганизации в форме преобразования

При реорганизации в форме преобразования формировать заключительную и вступительную бухгалтерскую отчетность не нужно. Отчетный период в этом случае не прерывается. Он составляет календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно. Если вы составили, утвердили и предоставили пользователям промежуточную бухгалтерскую отчетность на день преобразования – ошибки в этом нет. По итогам года сдайте отчетность за весь отчетный период, то есть с начала года, в котором произошло преобразование. Сделайте это в общем порядке (приложение к письму Минфина России от 28 декабря 2016 № 07-04-09/78875).

Нужно ли в балансе заполнять показатели за два предыдущих года, если в отчетном году произошла реорганизация

В форме преобразования

Да, нужно.

Баланс заполните на основании остатков по бухгалтерским счетам на отчетную дату, а также на конец двух предыдущих лет. Дело в том, что при реорганизации в форме преобразования отчетный период не прерывается и составляет календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно. Такие разъяснения в приложении к письму Минфина России от 28 декабря 2016 № 07-04-09/78875 .

Отвечает Станислав Котович,

заместитель директора правового департамента Минфина России

«Для каждой строки Баланса, показатель которой существенен, введите подстроки. В них укажите числовые значения, которые входят в состав укрупненных показателей типовой формы Баланса. Например, к строке 1150 «Основные средства» можно добавить отдельные строки и привести в них данные о стоимости зданий, машин и оборудования, если такая информация является существенной. Как определить уровень существенности показателей, читайте в рекомендации.»

Здравствуйте! Подскажите, пожалуйста, в какие сроки и куда должна представить присоединенная организация заключительную отчетность, либо это должен сделать правоприемник? В 402-ФЗ на эту тему ничего не сказано. Дата присоединения 15.12.14 г. Возникает вопрос, может заключительная отчетность трактуется как годовая по 402-фз и мы должны ее сдать в течении 3-х месяцев с 15.12.14 г.? Буду очень признательна за ответ.

Ответ

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Из этой формулировки следует, что присоединенное юридическое лицо реорганизованным не считается. Не считается оно и ликвидированным, поскольку его права и обязанности переходят к реорганизованному юрлицу (п. 2 ст. 58, п. 1 ст. 61 ГК РФ). В п. 2 ст. 16 Закона № 402-ФЗ сказано, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения последним отчетным годом для юридического лица, которое присоединяется к другому юридическому лицу, является период с 1 января года, в котором внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, до даты ее внесения. На основании п. 4 ст. 16 Закона № 402-ФЗ последняя бухгалтерская отчетность присоединенного юридического лица должна включать данные о фактах хозяйственной жизни до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности, то есть по день, предшествующий этой дате, включительно. Присоединение не освобождает юрлицо от обязанности составления бухгалтерской отчетности (п. 3 ст. 6, п. 6 ст. 15 Закона № 402-ФЗ). В итоге в Вашем случае отчетной датой для присоединенной организации является 14.12.2014. Аналогичную норму содержит п. 20 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н. Однако в настоящее время Методические рекомендации действуют в части, не противоречащей Закону № 402-ФЗ (пп. 8 п. 3 ст. 21, п. 1 ст. 30), поэтому термин «заключительная бухгалтерская отчетность» применению не подлежит.

Как видно, последняя бухгалтерская отчетность присоединенного юрлица является для него годовой (п. 2 ст. 16 Закона № 402-ФЗ). Обязательный экземпляр составленной годовой бухгалтерской отчетности представляется в орган государственной статистики по месту государственной регистрации не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода (п.п. 1 и 2 ст. 18 Закона № 402-ФЗ). Обязанность по такому представлению в силу универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент (п. 1 ст. 129, п. 1 ст. 1110 ГК РФ), переходит к реорганизованному юрлицу. Из п. 2 Порядка представления обязательного экземпляра бухгалтерской (финансовой) отчетности, утвержденного приказом Росстата от 31.03.2014 № 220, следует, что экономический субъект представляет отчетность исключительно по месту своей регистрации. Следовательно, отчетность присоединенной организации представляется в орган статистики по месту госрегистрации правопреемника. Отчетный период присоединенного юрлица оканчивается датой, на которую составляется отчетность. От нее и ведется отсчет трехмесячного срока.

На основании пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ налогоплательщики обязаны представлять в налоговый орган по месту нахождения организации годовую бухгалтерскую отчетность не позднее трех месяцев после окончания отчетного года. Однако присоединенная организация в качестве самостоятельного налогоплательщика не существует (п. 2.5 приказа ФНС РФ от 30.11.2004 № САЭ-3-09/141@). А прямая специальная норма о переходе обязанности по представлению бухгалтерской отчетности снятого с учета налогоплательщика (присоединенной организации) к реорганизованной организации-налогоплательщику в налоговом законодательстве отсутствует (п. 5 ст. 50 НК РФ). Поэтому считаю, что в налоговую инспекцию последняя бухгалтерская отчетность присоединенной организации не представляется. Этот вывод поддерживает и письмо УФНС России по г. Москве от 10.02.2012 № 16-15/011630@, в котором о наличии подобной обязанности не сообщается (хотя данное разъяснение относится к периоду, в котором Закон № 402-ФЗ не действовал).

Подчеркну, что изложила свое понимание ситуации, а официальной позиции не обнаружила. Во избежание разногласий с государственными органами рекомендую обратиться за разъяснениями непосредственно к ним.

Эта статья продолжает серию материалов о реорганизации. Ранее мы писали о преобразовании (см. « ») и выделении (см. « »), а сегодняшний материал посвятим реорганизации в форме присоединения. Как должен выглядеть передаточный акт? Какую бухгалтерскую отчетность нужно составить присоединяющей компании? Можно ли объединить в одной налоговой декларации данные компании-правопреемника и организации-предшественника? Ответы на эти и другие вопросы вы найдете в этом материале.

Начальный этап присоединения

Присоединение — это форма реорганизации, при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью другой компании. Далее для простоты присоединяющую организацию мы будем называть «основной».

Отправной точкой является принятие собственниками соответствующего решения. Его в течение трех рабочих дней необходимо направить в «регистрирующую» ИФНС вместе с письменным сообщением о начале присоединения. Получив эти бумаги, инспекторы должны сделать запись в госреестре о том, что компании находятся в стадии реорганизации. На это чиновникам отводится три рабочих дня.

Кроме того, компании обязаны письменно проинформировать Пенсионный фонд и отделение ФСС о предстоящем присоединении. Это также следует сделать в течение трех рабочих дней (п. 3 части 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

Затем дважды, с интервалом в месяц, полагается опубликовать в специальных изданиях уведомление о реорганизации. А также в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в ИФНС оповестить о начатом процессе всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Далее следует подготовить новую редакцию учредительных документов компании, к которой присоединяется другое юридическое лицо. На данном этапе также необходимо провести инвентаризацию имущества и обязательств всех участников — и присоединяемых компаний, и «основной» организации. Об этом сказано в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Передаточный акт

После описанных выше действий бухгалтеры должны составить передаточный акт. Дата этого документа может быть любой по усмотрению учредителей. Однако лучше датировать передаточный акт концом квартала или года — именно такая рекомендация содержится в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

По форме передаточного акта никаких ограничений нет (примерный образец передаточного акта ). По содержанию есть единственное указание — в акте необходимо прописать «положения о правопреемстве» (ст. 59 ГК РФ). Это информация о сумме дебиторской и кредиторской задолженности и об имуществе, которое переходит к «основной» компании. Имущество допустимо отразить либо по рыночной, либо по остаточной стоимости (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

На практике передаточный акт чаще всего оформляют в виде обыкновенного и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости. Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, дебиторскую задолженность и т д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр.

Период до завершения присоединения

Далее нужно собрать пакет документов. Он состоит из передаточного акта, заявления о госрегистрации присоединяющего юридического лица, решения о реорганизации, документа об уплате госпошлины и других бумаг. Полный список приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

Пакет документов необходимо сдать в «регистрирующую» налоговую инспекцию и ждать, когда та внесет запись в ЕГРЮЛ. Появление такой записи будет означать, что присоединяемая компания прекратила свое существование, а «основная» начала действовать в новом качестве.

Пока длится период ожидания, присоединяемая организация продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает накладные и счета-фактуры.

Заключительная бухгалтерская отчетность присоединяемой компании

Организация, которая присоединяется, обязана составить заключительную бухотчетность. Ее дата — это день, предшествующий дате внесения в единый госреестр записи о реорганизации. В состав отчетности входит баланс, отчеты и , пояснения и аудиторское заключение (если компания подлежала обязательному аудиту).

В заключительной отчетности будут отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. В частности, списание расходов будущих периодов, которые нельзя передать правопреемнику (например, стоимость лицензии). В результате этих операций цифры в заключительном балансе будут отличаться от цифр в передаточном акте.

В завершение бухгалтеру присоединяемой компании надо закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль можно распределить по решению учредителей.

После заключительной отчетности присоединенная организация не должна сдавать балансы и прочие документы, ведь последний отчетный период для нее — время от начала года до даты реорганизации.

Что касается «основной» организации, то у нее нет обязанности по оформлению и предоставлению заключительной отчетности.

Бухгалтерская отчетность «основной» компании

Организация, которая присоединяет к себе другое юридическое лицо, не должна сдавать вступительный баланс. Вместо этого правопреемнику придется составить промежуточную отчетность на дату окончания деятельности компании-предшественника. Это следует из пункта 23 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации.

В строках промежуточного баланса будет стоять сумма показателей заключительного баланса присоединенной организации и баланса «основной» компании на дату внесения записи в ЕГРЮЛ. Исключение составляют взаимные расчеты между предшественником и правопреемником — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается.

В промежуточном отчете о прибылях и убытках правопреемнику не надо объединять свои данные и показатели предшественника. Объяснение простое: эти цифры относятся к периоду до реорганизации, а тогда существовали два (или более) независимых друг от друга юридических лица.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника. Если он меньше, чем сумма капиталов «основной» и присоединяемой компаний, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том, и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.

В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала (в зависимости от того, как удобнее «вашему» инспектору).

«Первичка» в переходный период

После реорганизации компания-правопреемник «наследует» договорные отношения присоединившегося юрлица. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественника. Нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки? Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты правопреемника?

По нашему мнению, в дополнительных соглашениях нет необходимости. Ведь на основании пункта 2 статьи 58 ГК РФ к присоединившей организации переходят все права и обязанности присоединенной компании по передаточному акту. Данное правило распространяется и на договорные отношения. Таким образом, выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта достаточно, чтобы правопреемник мог продолжать сотрудничество с поставщиками и покупателями присоединенной организации.

Тем не менее, многие компании все же переоформляют договоры. Такой вариант требует дополнительных временных и трудозатрат, но позволяет предотвратить конфликты как с контрагентами, так и с налоговиками.

Накладные, акты выполненных работ и счета-фактуры до дня реорганизации выписываются от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени правопреемника.

Кто платит налоги за предшественника

«Основная» (присоединившая) компания является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за присоединенную организацию (п. 5 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы должны перенести остатки из карточки расчетов с бюджетом предшественника на лицевой счет правопреемника.

Кто сдает декларации за присоединенную компанию

В идеале присоединившаяся компания должна отчитаться по всем налогам до внесения записи в госреестр. Если она не успеет, то уже на следующий день после реорганизации ИФНС по месту ее учета откажется принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность за предшественника должна сдать организация-правопреемник в свою инспекцию.

Нередко бухгалтеры и инспекторы сомневаются: нужно ли правопреемнику объединять показатели за последний налоговый или отчетный период в одну декларацию? Или сдать две декларации — одну за себя, другую за присоединившуюся организацию?

В общем случае показатели не объединяются. Это значит, что правопреемнику следует сдать в свою инспекцию отдельную декларацию за присоединенное юрлицо. В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки предшественника, правопреемник должен сдать за присоединенную компанию «уточненку».

Особняком стоит . Чиновники заявляют, что при отчетности за последний квартал правопреемнику нужно объединить операции, которые совершил он сам, и те, что совершила присоединившаяся компания. Так, если присоединение состоялось 31 декабря, и предшественник до этой даты не отчитался по НДС за четвертый квартал, то правопреемник в срок до 20 января следующего года включительно подает не две, а одну декларацию. В ней отражает показатели по обоим юридическим лицам (письмо Минфина России и ФНС России ). Но данный вывод представляется нам сомнительным, так как объединение показателей может привести к путанице. Мы считаем, что если правопреемник подаст две декларации по НДС, это не приведет к конфликтам, а напротив, поможет избежать неприятностей.

Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по налогу на прибыль за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года. При этом отчет следует сдать как себя, так и за предшественника.

Если должник присоединился к кредитору

Случается, что присоединяемая компания является должником, а «основная» — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и долги автоматически погашаются.

Возникает ли у компании-правопреемника налогооблагаемый доход в размере задолженности предшественника? Еще два года назад чиновники отвечали на этот вопрос положительно (письмо Минфина России ). Но потом изменили свою точку зрения, и стали утверждать обратное: облагаемого дохода у правопреемника нет (письма Минфина России от 30.07.10 № 03-03-06/1/502 и от 29.11.10 № 03-03-06/1/744). Именно последний вывод, на наш взгляд, соответствует закону.

Возможна и обратная ситуация, когда заимодавец присоединяется к заемщику. Здесь правопреемник также не должен показывать доходы в виде бывшей задолженности. С этим соглашается и Минфин России в письме . Правда, речь в нем идет о доходах при упрощенной системе, но это не меняет сути дела.

Добавим, что проценты по кредиту, начисленные до реорганизации, после присоединения корректировать не нужно. Об этом сообщили специалисты финансового ведомства в письме от 14.03.11 № 03-03-06/1/135.

Учет имущества, полученного при присоединении

Присоединившая компания не должна включать в облагаемый доход стоимость имущества, полученного от предшественника. Об этом прямо говорится в пункте 3 статьи 251 НК РФ. К слову, данное правило действует и в отношении обязательств, в частности, дебиторской задолженности.

Амортизировать полученные объекты нужно следующим образом. За период до месяца, когда произошло присоединение, и за сам этот месяц, амортизацию начисляет присоединившееся юрлицо. С первого числа месяца, следующего за датой присоединения, амортизацию начисляет правопреемник.

Налоговая база по НДС

Правопреемник может вычесть налог, который предшественник заплатил своим поставщикам (или на таможне), но не успел принять к вычету. Для этого нужно выполнение стандартных условий. А именно наличие счета-фактуры, «первички» и постановка на учет для использования в операциях, облагаемых НДС. Кроме того, есть и дополнительное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).

К тому же присоединившая компания вправе принять к вычету НДС, который предшественник начислил при получении аванса. Сделать это правопреемник может после реализации предоплаченного товара, либо после расторжения сделки и возврата аванса. Здесь есть одно ограничение — принять вычет нужно не позднее одного года с момента возврата (п. 4 ст. 162.1 НК РФ).

Особое внимание следует обратить на дату счета-фактуры, выставленного на имя предшественника. Если документ датирован периодом после присоединения, то инспекторы, скорее всего, не разрешат принять вычет. В такой ситуации бухгалтеру остается лишь связаться с поставщиком и попросить его исправить документ.

Отчетность по НДФЛ

Присоединение, как и все прочие формы реорганизации, не прерывает налоговый период по . Это объясняется тем, что компания является не налогоплательщиком, а налоговым агентом. К тому же трудовые отношения с персоналом продолжаются, о чем говорится в статье 75 ТК РФ. Значит, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физлиц при реорганизации сдавать не надо.

Здесь есть один важный нюанс: если сотрудник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана организация-предшественник, бухгалтерия компании-правопреемника должна ему отказать. Сотруднику придется еще раз сходить в налоговую и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения дал Минфин России в письме . На практике проверяющие повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.

Страховые взносы и отчетность перед фондами

В связи с присоединением неизбежно встает вопрос: обязана ли компания-правопреемник исчислять облагаемую базу по взносам «присоединенных» сотрудников с нуля? Или допустимо продолжать отсчет, начатый до реорганизации?

От ответа напрямую зависит величина страховых вносов. Если правопреемник обнулит базу, то автоматически потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

Мы считаем, что базу можно не обнулять, ведь при присоединении новое юридическое лицо не возникает. Но тем, кто выбрал такой путь, вероятно, придется поспорить с инспекторами из фондов.

В любом случае уплатить взносы и сдать по ним расчеты за предшественника — это обязанность правопреемника (часть 16 ст. 15 Федерального закона № 212-ФЗ).

Право на «упрощенку», уплату единого сельхозналога и освобождение от НДС

Часто возникает путаница, можно ли при реорганизации «унаследовать» право на применение спецрежимов и право на освобождение от НДС. В случае присоединения все зависит от того, кто из участников обладал данным правом до реорганизации.

Если «основная» компания находилась на , платила или была освобождена от НДС на основании статьи 145 НК РФ, то после присоединения ничего не меняется. Иными словами, при выполнении всех необходимых в обычном случае условий она по-прежнему может применять специальный режим или освобождение от налога на добавленную стоимость.

Если же право на спецрежим или освобождение от НДС принадлежало присоединенной компании, то после реорганизации правопреемник данное право не получает. Это означает, что «основной» компании придется остаться на той же системе налогообложения, что и до реорганизации.

Елена Маврицкая, ведущий эксперт «Бухгалтерии Онлайн»

* Полное название документа: «Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций», утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.

Налоговая и бухгалтерская отчетность при реорганизации в форме присоединения.

Вопрос: ООО «Волна» в данный момент находится в процессе реорганизации путем ее присоединения к ООО «Атланта». Кто и в каком порядке должен платить налог на прибыль, НДС, транспортный и земельный налог. Кто должен исполнить обязанность по подаче 2-НДФЛ за сотрудников ООО «Волна». Каков порядок представления бухгалтерской отчетности.

Ответ:

1. Налоговая отчетность и уплата налогов.

В соответствии со ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Пунктом 2 ст. 58 ГК РФ установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Согласно п.1 ст. 55 НК РФ под налоговым периодом понимается календарный год или иной период времени применительно к отдельным налогам, по окончании которого определяется налоговая база и исчисляется сумма налога, подлежащая уплате. Налоговый период может состоять из одного или нескольких отчетных периодов.
Если организация была ликвидирована (реорганизована) до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения ликвидации (реорганизации) (п.2 ст. 55 НК РФ). При этом, данное правило не применяется в отношении налогов, по которым налоговый период определен как месяц или квартал (п.4 ст. 55 НК РФ). По таким налогам на определение налогового периода факт реорганизации не влияет.
Таким образом, по налогам, у которых налоговый период равен году, в случае реорганизации в течение года, налоговый период (последний налоговый период) определяется как период с начала текущего года и до даты реорганизации (Налог на прибыль, налог на имущество, транспортный, земельный налоги). По налогам, у которых налоговый период - месяц или квартал, в случае реорганизации налоговый период так же определяется как месяц или квартал (НДС, НДПИ).

Следует отметить, что НК РФ не установлены специальные сроки представления реорганизуемыми организациями или их правопреемниками налоговых деклараций за последний налоговый период деятельности реорганизуемой организации и сроки уплаты налогов по таким декларациям.
Учитывая положения п.3 ст. 50 НК РФ о неизменности сроков исполнения правопреемником обязанности по уплате налогов реорганизованного юридического лица, полагаем, что налоговые декларации должны быть представлены в налоговый орган, а налог уплачен не позднее установленных частью второй НК РФ сроков представления налоговых деклараций и уплаты налогов за отчетный (налоговый) период, в котором произошла реорганизация. Данное мнение неоднократно высказывалось контролирующими органами, например, в Письмах ФНС России от 25.06.2015 N ГД-4-3/11051@, Минфина России от 30.12.2014 N 03-03-06/1/68590, УФНС России по г. Москве от 10.02.2012 N 16-15/011630@.
Так же из приведенных выше норм НК РФ и разъяснений контролирующих органов следует, что если реорганизованная организация до окончания реорганизации, в том числе по причине не наступления срока уплаты налога и подачи декларации, не выполнила обязанности налогоплательщика, то сделать это должен правопреемник в установленные НК РФ сроки.
Таким образом, присоединяемая организация может (но не обязана) подать декларацию и уплатить налог за последний налоговый период по таким налогам как налог на прибыль, транспортный, земельный налоги в срок - до окончания реорганизации. Правопреемник обязан в сроки установленные НК РФ подать декларации и уплатить налоги за присоединенную организацию:
- за последний налоговый период по налогам, у которых налоговый период - год, если данная обязанность не была ей выполнена до окончания реорганизации;
- за налоговый период, предшествующий реорганизации по налогам, у которых налоговый период - месяц или квартал, если данная обязанность присоединенной организацией не была выполнена до окончания реорганизации.

Как указано в запросе, завершение реорганизации планируется в ноябре 2015 года . Следовательно, последним налоговым периодом ООО «Волна» по налогу на прибыль, транспортному налогу, земельному налогу будет период январь - ноябрь 2015 года. По НДС последний налоговый период, за который должно отчитаться ООО «Волна» будет - 3 квартал 2015 года. Сроки подачи налоговых деклараций и уплаты налогов, в Вашем случае, приведены ниже.

1.1. Налог на прибыль.

Статьями 287 и 289 НК РФ установлены срок представления налоговых деклараций по налогу на прибыль организаций и срок уплаты налога по отчетным периодам - не позднее 28 дней со дня окончания соответствующего отчетного периода, а по итогам налогового периода - не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом.
Следовательно, при реорганизации в ноябре 2015 года ООО «Волна» может (но не обязан) уплатить налог и представить налоговую декларацию за период январь - ноябрь 2015 г. по месту своего учета до даты окончания реорганизации (исключения организации из ЕГРЮЛ). В противном случае, ООО «Атланта» (правопреемник) обязан будет уплатить налог и подать налоговую декларацию за этот период за ООО «Волна» - в срок до 28 марта 2016 года. Составление налоговой декларации за последний налоговый период организацией-правопреемником производится в соответствии с п. 2.7 Порядка заполнения налоговой декларации по налогу на прибыль организаций, утвержденного приказом ФНС России от 26.11.2014 N ММВ-7-3/600@ (зарегистрированным в Минюсте России 17.12.2014 N 35255). Перечень кодов, определяющих налоговый (отчетный) период, за который представлена налоговая декларация, приведен в Приложении N 1 к указанному Порядку. Для налоговых деклараций за последний налоговый период реорганизованной организации предусмотрен код "50", подлежащий указанию в Титульном листе (Листе 01) по реквизиту "Налоговый (отчетный) период (код)".
Примечание: см. Письма ФНС России от 25.06.2015 N ГД-4-3/11051@, Минфина России от 30.12.2014 N 03-03-06/1/68590, УФНС России по г. Москве от 10.02.2012 N 16-15/011630@.

1.2. Транспортный налог.

В соответствии с п. ст. 363, 363.1 НК РФ, ст. 3 Закон Кемеровской области от 28.11.2002 N 95-ОЗ "О транспортном налоге" уплата транспортного налога производится организациями не позднее 1 февраля года следующего за налоговым периодом, налоговая декларация представляется до 1 февраля года следующего за налоговым периодом. Авансовые платежи по транспортному налогу подлежат уплате до 1 числа второго месяца следующего за окончанием отчетного периода.

Следовательно, на момент реорганизации (ноябрь 2015 года) у ООО «Волна» должна быть исполнена обязанность по уплате авансового платежа (до 1 ноября 2015 года).
Обязанность по уплате налога за последний налоговый период (январь - ноябрь 2015 года), а так же подачи налоговой декларации может выполнить:
- либо ООО «Волна», но в срок до окончания реорганизации;
- либо ООО «Атланта», в срок до 01.02.16г. Особенности заполнения декларации, в случае подачи ее правопреемником закреплены в Порядке заполнения декларации, утвержденном Приказом ФНС России от 20.02.2012 N ММВ-7-11/99@.

1.3. Земельный налог.

В соответствии с п.3 ст. 398 НКРФ налоговая декларация представляется один раз в год до 1 февраля года следующего за налоговым периодом. Сроки уплаты налога устанавливаются местным законодательством (так, например, в соответствии с Постановление Кемеровского городского Совета народных депутатов от 30.09.2005 N 263 земельный налог по земельным участкам, находящимся в г. Кемерово подлежит уплате до 1 февраля года следующего за налоговым периодом).
В рассматриваемом случае порядок представления деклараций и уплаты налога за последний налоговый период (январь - ноябрь 2015 года) аналогичен приведенному выше (по транспортному налогу).

1.4. НДС.

Как указывалось выше, нормы п.2 ст. 55 НК РФ (определяющие последний налоговый период реорганизованной организации), не применяются в отношении налогов, для которых налоговый период установлен как квартал или месяц. В таких случаях при создании, ликвидации, реорганизации организации изменение отдельных налоговых периодов производится по согласованию с налоговым органом по месту учета налогоплательщика.
Статьей 163 НК РФ налоговый период для исчисления НДС установлен как квартал.
Следовательно, если реорганизация будет завершена в ноябре 2015 года, последним налоговым периодом в целях исчисления НДС у ООО «Волна» будет 3 квартал 2015 года, если иное не будет согласовано с налоговым органом.
На основании п.1 ст. 173 НК РФ сумма налога, подлежащая уплате в бюджет, исчисляется налогоплательщиками по итогам каждого налогового периода.
В соответствии с п.5 ст. 174 НК РФ налогоплательщики обязаны представить в налоговые органы по месту своего учета соответствующую налоговую декларацию в срок не позднее 25-го числа месяца, следующего за истекшим налоговым периодом.
Таким образом, налоговая декларация за 4 квартал 2015 года будет подана ООО «Атланта» в срок до 25 января 2016 года. При этом, в данной декларации должны быть отражены операции, признаваемые объектом обложения НДС, как совершенные ООО «Атланта» в 4 квартале 2015 года, так и совершенные ООО «Волна» за период 01.10.15 - по дату окончания реорганизации.

Примечание: см. Письмо УФНС РФ по г. Москве от 21.04.2010 №16-15/042728@.

1.5. Подача сведений о доходах физических лиц (форма 2- НДФЛ)

В соответствии со ст. 230 НК РФ налоговые агенты представляют в налоговый орган по месту своего учета сведения о доходах физических лиц истекшего налогового периода и суммах начисленных, удержанных и перечисленных в бюджетную систему Российской Федерации за этот налоговый период налогов ежегодно не позднее 1 апреля года, следующего за истекшим налоговым периодом.
Статьей 50 НК РФ установлено правопреемство вновь возникших юридических лиц только в части исполнения обязанности по уплате налогов. При этом возможность исполнения обязанности по представлению сведений о доходах физических лиц правопреемниками реорганизованного юридического лица НК РФ не предусмотрена.
Порядок правопреемства при реорганизации юридического лица в части представления сведений о доходах физических лиц законодательством Российской Федерации о налогах и сборах не установлен.
В случае реорганизации налогового агента либо его ликвидации деятельность налогового агента прекращается до окончания налогового периода.
В этой связи сведения о доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ должны быть представлены ликвидируемой (присоединенной) организацией за последний налоговый период, которым в соответствии с п. 3 ст. 55 НК РФ является период времени от начала года до дня завершения реорганизации в форме ликвидации. Данное мнение высказано в Письмах ФНС РФ от 26.10.2011 N ЕД-4-3/17827@, Минфина России от 19.07.2011 N 03-04-06/8-173 , УФНС по г. Москве от 21.04.2010 N 16-15/042728@ .
Таким образом, ООО «Волна» обязана представить в налоговые органы 2-НДФЛ по доходам, выплаченным в 2015 году до момента прекращения своей деятельности (внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).

2. Бухгалтерская отчетность.

При реорганизации в форме присоединения реорганизуемая организация (ООО "Волна"), прекращающая свою деятельность, составляет заключительную бухгалтерскую отчетность на день, предшествующий дате внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении ее деятельности за период с 1 января текущего года до даты окончания реорганизации (п. 2 , 3 ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", далее по тексту Закон 402-ФЗ).
Следовательно, в Вашем случае, ООО «Волна» обязан представить бухгалтерскую отчетность в ноябре 2015 года (на дату окончания реорганизации) за период январь - ноябрь 2015 года.
Заключительная отчетность составляется в соответствии с ПБУ 4/99 , Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утв. Приказ ом Минфина России от 20 мая 2003 г. N 44н).
Следует отметить, что заключительная отчетность представляется в полном объеме (Бухгалтерский баланс, Отчет о финансовых результатах и Приложения к ним), так как иного состава отчетности законодательно не закреплено, в том числе и при реорганизации.

Отчетность правопреемника формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения числовых показателей заключительной отчетности прибывающей фирмы с учетом отраженных ею в бухучете операций. При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся фирмы за отчетные периоды до даты госрегистрации прекращения деятельности не производится.