Продажа или отчуждение акций в АО (нюансы)

Отчуждение акций является одним из неотъемлемых правомочий акционера по распоряжению своими акциями. Далее в нашей статье мы рассмотрим некоторые нюансы потенциальных способов отчуждения акций, необходимость получения согласия третьих лиц на некоторые такие сделки и особенности перехода права собственности на акции.

Сделки, направленные на отчуждение акций: общие положения

Закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон об АО) в п. 1 ст. 2 предусматривает, что по общему правилу акционеры вправе продавать, а также иным образом отчуждать свои акции без согласия других акционеров и самого акционерного общества (далее — АО). Однако в этой же статье законодатель прямо предусматривает возможность установления исключений из этого правила в отношении непубличных АО. Для публичных же АО такого ограничения правомочий акционера по отчуждению акций не предусмотрено (что такое публичное АО, можно подробнее узнать в нашей статье «В чем отличие публичного акционерного общества от ОАО?»). Само публичное АО также не вправе в своем уставе закрепить какое-либо ограничение на отчуждение акций, в т. ч. через процедуру получения обязательного согласия кого-либо на это (п. 5 ст. 97 ГК РФ). Однако ограничение на отчуждение акций до наступления определенных обстоятельств может содержаться в акционерном соглашении, если таковое заключалось акционерами.

ГК РФ в своей 2-й части выделяет общие для всех объектов гражданских прав сделки, направленные на отчуждение имущества, в т. ч. акций:

• купля-продажа;
• дарение;
• мена;
• рента;
• передача в качестве отступного;
• внесение в качестве вклада в уставной капитал другого общества, в складочный капитал товарищества и т. п.;
• передача в залог (эта сделка сама по себе не влечет отчуждения акций, но это возможно в случае невыполнения основного обязательства).

Отчуждение акций может быть произведено в рамках принудительного исполнения решения суда. В таком случае воли владельца акций на их отчуждение не требуется, как, например, в деле № А27-6823/2008 (см. решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18.02.2014).

Момент перехода права собственности на акции

В силу того, что акции АО представляют специфический объект права, то и права на них, а также передача таких прав осуществляются в особом порядке.

ГК РФ в ст. 149.2 устанавливает, что передача прав по акциям АО (будь то договор купли-продажи или любое иное отчуждение) от бывшего акционера осуществляется путем совершения формального действия — списания таких ценных бумаг со счета лица, которому они принадлежали. Права же нового акционера, в свою очередь, возникают в момент внесения записи по его счету о «появлении» новых акций (т. н. приходной записи), см. постановление Президиума ВАС РФ от 26.11.2002 по делу № А40-9053/01-48-132.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! В статье используются слова «бывший» и «новый» акционер, однако указанный порядок распространяется и на случаи отчуждения части акций, и на случаи приобретения акций уже действующим акционером.

Закрепленное в ГК РФ правило нашло свое отражение и в специальной норме — в ст. 29 закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ.

ВАЖНО! Единственным уполномоченным на внесение указанных выше записей лицом является держатель реестра акционеров АО (см. постановление 18-го арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по делу № А76-15542/2015).

Основания перехода права собственности на акции

По общему правилу, закрепленному в вышеуказанной ст. 149.2 ГК РФ, передача прав осуществляется на основании распоряжения того лица, которое отчуждает акции, — передаточного распоряжения. Но либо в законе, либо в соглашении сторон могут быть предусмотрены и иные основания для внесения записи в реестр.

Форма передаточного распоряжения утверждена постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 №27 «Об утверждении Положения…» в качестве приложения к узаконенному документу. Кроме того, п. 3.4.2 данного положения содержит обязательные реквизиты передаточного распоряжения в отношении:

• передающего ценные бумаги лица;
• передаваемых ценных бумаг;
• получающего ценные бумаги лица.

Подробно рассматривать реквизиты передаточного распоряжения ввиду ограниченности объема статьи мы не будем.

Необходимо помнить, что одним из оснований для внесения записи в реестр является решение суда, вступившее в законную силу.

ВАЖНО! Момент внесения записи в реестр имеет значения при выбытии акций от акционера вопреки его воле. Права на такие акции «возвращаются» именно с момента внесения записей в реестр акционеров независимо от момента признания сделки недействительной по указанному основанию (см. постановление ФАС Волго-Вятского округа от 30.06.2011 по делу № А82-9172/2009).

Преимущественное право на приобретение акций

Закон об АО в п. 3 ст. 7 закрепляет право акционеров предусмотреть в уставе непубличного АО преимущественное право приобретения акционерами акций при отчуждении их другими акционерами по возмездным сделкам. В зависимости от рода сделки (купля-продажа или иные) будет различаться цена, по которой возможно приобретение акций в порядке использования преимущественного права.

Если преимущественное право приобретения акций непубличного АО предоставлено акционерам, то такое же право может быть предоставлено в силу устава и самому непубличному АО, однако реализовано это право может быть только при нереализации своего права акционерами.

При этом преимущественное право приобретения отчуждаемых акций не абсолютно, оно ограничено следующими факторами:

• подлежит использованию только в отношении потенциальных сделок купли-продажи акций (см. информписьмо Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики…»);
• подлежит использованию при реализации акций в исполнительном производстве (см. постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 30.12.2010 по делу № А33-2009/2010);
• не распространяется на отчуждение акций для передачи их в качестве вклада в уставный капитал другого юридического лица (см. определение ВАС РФ от 29.01.2014 по делу № А43-18374/2012);
• не распространяется на получение акций в качестве «возврата» предыдущему собственнику ввиду расторжения заключенного ранее договора купли-продажи акций (см. постановление арбитражного суда Поволжского округа от 11.02.2016 по делу № А72-5412/2015).

Последствия отчуждения акций после принятия АО решения о выплате дивидендов

Статус акционера может быть достаточно динамично меняющимся, особенно в условиях регулярных приобретений и продаж акций (пакетов акций) на бирже. В связи с этим на практике часто встречается следующая ситуация: на момент принятия решения о выплате дивидендов АО лицо являлось акционером с определенным количеством акций, но к моменту наступления срока выплаты дивидендов указанное лицо полностью утратило свой статус акционера или стало обладателем иного количества акций.

П. 7. ст. 42 закона об АО однозначно связывает право на получение дивидендов со статусом акционера на момент принятия решения о выплате дивидендов. Следовательно, ни продажа акций, ни отчуждение их иным образом не влекут за собой прекращения права лица на получение дивидендов за те периоды времени, в течение которых лицо владело акциями, и решение по выплате дивидендов за указанный период принято. Данное утверждение подтверждается судебной практикой, например постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 26.03.2012 по делу № А03-63/2011.

Таким образом, некоторые правила отчуждения акций в зависимости от способа отчуждения акций и типа АО будут отличаться. Выбор конкретного вида сделки зависит от воли сторон, если все участники оборота действуют добросовестно и не совершают притворных или мнимых сделок, направленных на обход закона. При этом у акционера, который произвел продажу или иное отчуждение акций, сохраняется право на получение дивидендов по ним, если такое решение на момент отчуждения акций уже было принято.

"Право и экономика", 2009, N 9

Одной из самых известных и распространенных в мировой и отечественной практике ценных бумаг, пожалуй, является акция. Акция представляет собой эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. При этом акция является именной ценной бумагой и, соответственно, может быть выпущена только в бездокументарной форме.

Акционерные общества могут размещать два вида акций - обыкновенные и привилегированные. В зависимости от стадии выпуска акций в обращение и их оплаты различают объявленные, размещенные, полностью и не полностью оплаченные акции. В связи с тем что акционерные общества могут быть закрытыми и открытыми, соответственно, следует различать акции закрытых и открытых акционерных обществ.

Акции закрытого акционерного общества

Акции закрытого акционерного общества могут распределяться только среди его учредителей, число которых не может быть более 50. При этом закрытое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать 50. Акции закрытого акционерного общества ограничены в обращении. Акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими его акционерами. Это означает, что акционер закрытого акционерного общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само закрытое акционерное общество с указанием цены и других условий продажи акций. Акции закрытого акционерного общества могут быть проданы третьему лицу только в том случае, когда акционеры и (или) акционерное общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи.

Акции открытого акционерного общества

В отличие от закрытых акционерных обществ количество акционеров открытого акционерного общества не ограничено. Поэтому открытое акционерное общество может размещать акции путем как закрытой, так и открытой подписки, предполагающей публичное предложение ценных бумаг потенциально ничем не ограниченному кругу инвесторов. Акции открытого акционерного общества могут переходить от одного лица к другому, в том числе не являющемуся на момент совершения сделки акционером, без согласия других акционеров.

В целом правила совершения сделок с акциями открытого акционерного общества аналогичны правилам, которые установлены для совершения сделок с другими именными бездокументарными ценными бумагами, относящимися к категории эмиссионных. Для проведения сделки необходимо заключение договора купли-продажи ценных бумаг, оформляемого в простой письменной форме (по желанию контрагентов договор может быть заверен нотариально). При этом для оформления перехода права собственности на ценные бумаги обязательным условием является обращение к лицу, являющемуся держателем реестра владельцев акций открытого акционерного общества (специализированному регистратору или же в ряде случаев - непосредственно к эмитенту акций) или номинальному держателю (депозитарию). Владелец обыкновенных акций, который приобрел (продал) более 5% общего количества размещенных обыкновенных акций не позднее чем через пять дней со дня внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо), уведомляет об этом факте открытое акционерное общество и ФСФР России (РО ФСФР России). Также владелец обыкновенных акций уведомляет акционерное общество и ФСФР России (РО ФСФР России) о любом изменении, в результате которого доля принадлежащих ему таких акций стала более или менее 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% размещенных обыкновенных акций.

Особенности совершения сделок с акциями открытых акционерных обществ связаны главным образом с делением инвесторов на так называемых портфельных и стратегических. Такая градация инвесторов основывается на целях, которые те преследуют, приобретая акции открытого акционерного общества.

Портфельный и стратегический инвестор

Портфельный инвестор (portfolio investor) - инвестор, заинтересованный в максимизации прибыли непосредственно от ценных бумаг, а не в контроле над предприятием. Такой инвестор рассчитывает лишь на доход от принадлежащих ему ценных бумаг, поэтому вопросы о том, что покупать, как покупать, где покупать и когда покупать, имеют для него наибольшее значение. К портфельным инвесторам относятся инвестиционные фонды, пенсионные фонды, страховые компании, физические лица. Доля акций одного эмитента в портфеле таких инвесторов не превышает 30%, а на практике, как правило, оказывается и еще меньше - от 5 до 15%.

Стратегический инвестор (strategic investor; core investor) - инвестор, заинтересованный в приобретении крупного пакета акций для того, чтобы участвовать в управлении или получить контроль над компанией. Стратегический инвестор предполагает получить собственность, завладеть контролем над акционерным обществом, рассчитывает получать доход от использования этой собственности, который, безусловно, будет превышать доход от простого владения акциями. Кроме того, стратегический инвестор может ставить своей задачей расширение сферы влияния, приобретения контроля в перераспределении собственности. Таким образом, стратегический инвестор заинтересован в формировании контрольного пакета акций, величина которого превышает 50% акций, хотя на первом этапе может идти речь и просто о крупном пакете акций, превышающем 30%, а в конечном итоге - и в завладении 100%-ным пакетом акций акционерного общества. Поэтому не случайным является тот факт, что приобретение крупных пакетов акций (более 30, 50 и 75%) открытых акционерных обществ в России регламентируется особым образом.

Формирование крупного пакета акций открытого акционерного общества

Формирование крупного пакета акций открытого акционерного общества может происходить по-разному.

Во-первых, инвестор может приобрести ценные акции на организованном рынке, прежде всего биржевом. В этом случае ценные бумаги приобретаются по рыночным ценам, устанавливаемым на основе спроса и предложения на ту или иную акцию. Такого рода сделки носят полностью открытый характер, а контрагенты защищены от каких-либо мошеннических действий со стороны друг друга или третьих лиц, что обеспечивается механизмом функционирования самой фондовой биржи.

Во-вторых, инвестор может формировать крупный пакет акций путем их приобретения на неорганизованном рынке ценных бумаг. В такой ситуации сделки зачастую имеют скрытый ("теневой") характер. Процесс формирования цены на акции полностью не прозрачен. При этом цены могут существенно отличаться в зависимости от величины пакета акций, принадлежащих акционеру. Вполне очевидно, что для миноритарных (мелких) акционеров предлагаемая цена за акцию может быть существенно ниже, чем для мажоритарных (крупных) акционеров. Кроме того, при проведении сделок на неорганизованном рынке велика вероятность различного рода мошеннических действий со стороны различных заинтересованных сторон. Тем не менее в России большинство сделок по формированию крупных пакетов акций открытых акционерных обществ заключается именно на неорганизованном рынке ценных бумаг.

В-третьих, инвестор, имеющий стратегический интерес в отношении открытого акционерного общества, может направить в адрес всех его акционеров публичную оферту о приобретении принадлежащих им акций такой компании (добровольное предложение). В добровольном предложении указываются все существенные условия, на которых инвестор будет приобретать акции, в том числе предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг. По сути, добровольное предложение является предложением продать акции инициатору сделки по цене, им предлагаемой, по усмотрению владельцев акций. Ни у кого из акционеров в этом случае не появляется каких-либо обязательств по принятию этого предложения. Поэтому потенциальный инвестор не ограничен в свободе назначения цены приобретения ценных бумаг. Цена, которую потенциальный инвестор указывает в добровольном предложении, устанавливается им самим без каких-либо ограничений как в большую, так и в меньшую сторону. Однако вполне очевидно, что инвестор, заинтересованный в формировании крупного пакета акций, должен указать в добровольном предложении наиболее адекватную рыночную стоимость акции. В добровольном предложении вместо указания конкретной цены акции может быть указан порядок ее определения. В этом случае должна обеспечиваться единая цена приобретения акций для всех их владельцев. Владельцы акций открытого акционерного общества, согласившиеся с существенными условиями сделки, отправляют лицу, направившему добровольное предложение, заявления о продаже акций, на основании которых совершаются сделки. Исполнение обязательств лица, направившего добровольное предложение, по приобретению акций (при наличии заявлений о продаже) обеспечивается банковской гарантией, по которой гарант (банк или страховая компания) обязуется выплатить прежним владельцам ценных бумаг цену проданных акций в случае неисполнения инициатором сделки обязанности по их оплате в установленный срок.

Следует отметить, что возможность формирования крупного пакета акций российских открытых акционерных обществ на основе добровольного предложения появилась сравнительно недавно (с июля 2006 г.), что требует ее более детального рассмотрения. Цель появления такой новации, как добровольное предложение, - заставить потенциальных приобретателей крупных пакетов акций покупать их открыто, вывести подобные операции "из тени". Открытые действия потенциального инвестора, приобретающего акции открытого акционерного общества, на основании добровольного предложения позволяют миноритарным акционерам отслеживать изменение структуры акционерного капитала, а также появление крупных акционеров. Наличие возможности приобретать акции на основе добровольного предложения вовсе не означает, что формировать крупные пакеты акций можно только при помощи данной процедуры. Никто и ничто не препятствует стратегическому инвестору концентрировать контроль над компанией в своих руках по старинке. Однако, как будет показано ниже, формирование крупного пакета акций на основе добровольного предложения (при соблюдении определенных условий) дает возможность инвестору впоследствии консолидировать в своих руках весь пакет акций открытого акционерного общества.

Особенности совершения сделок с акциями в рамках обязательного и добровольного предложений

Еще одной особенностью совершения сделок с акциями открытых акционерных обществ является наличие обязанности у лица, ставшего владельцем более 30 (50 или 75)% общего количества голосующих акций открытого акционерного общества <1>, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) направить другим акционерам обязательное предложение о приобретении у них акций и ценных бумаг, конвертируемых в них. Таким образом, в диапазонах от 0 до ровно 30% голосующих акций, от 30% + 1 акция до ровно 50%, от 50% акций до ровно 75%, от 75% + 1 акция до 100% акционер может производить приобретение акций без возникновения у него обязанности по направлению обязательного предложения. Такая обязанность возникает у него только в том случае, если в результате сделок по приобретению акций открытого акционерного общества или иным основаниям (появление признаков аффилированности) произошло превышение одного из трех пороговых значений (30, или 50, или 75% голосующих акций).

<1> Учитываются акции, уже принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам.

Обязательное предложение как элемент внутрикорпоративных отношений призвано перевести корпоративные проблемы, связанные с правами миноритарных акционеров, в правовое русло. Наложение на мажоритарного акционера обязательства по направлению обязательного предложения теоретически очень выгодно миноритарным акционерам или другим владельцам крупных пакетов акций акционерного общества. Им дается возможность, оценив возникающую ситуацию в сфере корпоративного контроля, по рыночной цене продать принадлежащие им ценные бумаги, которые при появлении крупного акционера фактически сводят к минимуму возможности акционеров на реальное участие в управлении компанией.

Как и рассмотренное добровольное предложение, обязательное предложение представляет собой публичную оферту, содержащую все существенные условия сделки. Однако в отличие от добровольного предложения направление обязательного предложения уже не право, а обязанность инвестора, возникающая при достижении размера пакета принадлежащих ему акций определенных пороговых значений. Кроме того, цена, указываемая в обязательном предложении, устанавливается инвестором не произвольно, а в соответствии с определенными правилами. Так, цена ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за предшествующие шесть месяцев. Если ценные бумаги обращаются на торгах двух и более организаторов торговли на рынке ценных бумаг, их средневзвешенная цена определяется по результатам торгов всех организаторов торговли на рынке ценных бумаг, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев. В случае если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг или обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг менее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги). Если в течение шести предшествующих месяцев инвестор или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценные бумаги. Исполнение обязательств лица, направившего обязательное предложение, по приобретению акций (при наличии заявлений о продаже) обеспечивается банковской гарантией.

Следующая особенность совершения сделок с акциями открытых акционерных обществ возникает в том случае, если в рамках добровольного или обязательного предложения инвестор приобретает более 95% голосующих акций открытого акционерного общества.

В такой ситуации у инвестора прежде всего возникает обязанность по выкупу оставшихся акций по требованию их владельцев. В целях выполнения указанного требования инвестор обязан в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли акций направить оставшимся владельцам ценных бумаг уведомление о наличии у них права требовать выкупа принадлежащих им акций. Такого рода уведомление представляет собой публичную оферту. В ней содержатся все существенные условия сделки. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене, определяемой по правилам, установленным для определения цены в целях обязательного предложения. При этом указанная цена не может быть ниже: цены, по которой такие ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого инвестор стал владельцем более 95% общего количества голосующих акций открытого общества (с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам); наибольшей цены, по которой инвестор или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого инвестор стал владельцем более 95% общего количества голосующих акций открытого общества (с учетом акций, принадлежащих инвестору и его аффилированным лицам). Владельцы ценных бумаг, согласившиеся с условиями выкупа ценных бумаг, направляют мажоритарному инвестору требования о выкупе принадлежащих им ценных бумаг (требования могут быть предъявлены не позднее чем через шесть месяцев со дня направления им уведомлений о праве требовать выкупа ценных бумаг). Исполнение обязательств мажоритарного акционера по выкупу акций (при наличии соответствующих требований) обеспечивается банковской гарантией.

Вместо исполнения рассмотренной обязанности инвестор вправе сразу потребовать выкупа оставшихся акций у их владельцев (при условии, что в рамках добровольного или обязательного предложения приобретено более 10% голосующих акций). В этом случае мажоритарный акционер в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения может направить другим акционерам требование о выкупе принадлежащих им ценных бумаг. В требовании о выкупе ценных бумаг указываются все основные условия сделки. Выкуп ценных бумаг - по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже: цены, по которой такие ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого инвестор стал владельцем более 95% общего количества голосующих акций открытого общества (с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам); наибольшей цены, по которой инвестор или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого инвестор стал владельцем более 95% общего количества голосующих акций открытого общества (с учетом акций, принадлежащих инвестору и его аффилированным лицам).

Вместе с тем следует отметить, что в отличие от добровольного и обязательного предложений, а также уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг требование о выкупе ценных бумаг публичной офертой уже не является. Ценные бумаги выкупаются у их владельцев вне зависимости от наличия или отсутствия у них желания продавать ценные бумаги. Даже если от владельцев ценных бумаг не поступили заявления об их продаже, ценные бумаги списываются с лицевых счетов их владельцев в реестре акционеров и зачисляются на лицевой счет крупного акционера, а деньги за ценные бумаги перечисляются на депозит нотариуса, располагающегося по месту нахождения открытого акционерного общества. Акционер, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Однако предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным. Таким образом, инвестор, ставший владельцем более 95% общего количества голосующих акций открытого акционерного общества, в любом случае становится единоличным владельцем компании, концентрируя, таким образом, в своих руках полный контроль над ней, что и является конечной целью стратегического инвестора.

На первый взгляд описанная процедура вытеснения мелких акционеров нарушает их права, гарантированные ч. 3 ст. 35 Конституции Российской Федерации, согласно которой никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда, а принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения. Однако законность права мажоритарного акционера в одностороннем внесудебном порядке лишить миноритарного акционера принадлежащих ему акций была подтверждена Конституционным Судом РФ, который указал на то, что право, предоставленное преобладающему акционеру, обеспечивает не только его частный интерес, но одновременно и публичный интерес в развитии открытого акционерного общества в целом <2>.

<2> Определения Конституционного Суда РФ от 3 июля 2007 г. N 681-О-П, N 713-О-П, N 714-О-П.

В заключение необходимо отметить, что сделки, связанные с приобретением крупных пакетов акций открытых акционерных обществ, находятся под государственным контролем, который осуществляют Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР России) и ее территориальные органы (РО ФСФР России). В рамках процедуры государственного контроля в указанной сфере добровольные и обязательные предложения, уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг, требования о выкупе ценных бумаг, а также иные документы представляются на согласование в ФСФР России и РО ФСФР России. При выявлении в представленных документах нарушений требований, установленных законодательством Российской Федерации, в том числе при несоответствии порядка определения цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг, ФСФР России (РО ФСФР России) требует от лиц, представивших соответствующие документы, устранения выявленных нарушений. И только после этого инвестор имеет право осуществлять приобретение или выкуп ценных бумаг.

Д.А.Вавулин

кафедры государственного

управления и финансов

Института бизнеса

и права ОрелГТУ,

начальник отдела

по организации взаимодействия

с субъектами Российской Федерации

Регионального отделения

Федеральной службы

по финансовым рынкам

в Юго-Западном регионе

(РО ФСФР России в ЮЗР)

В.Н.Федотов

генеральный директор

ОАО "Тульская инвестиционная компания"

Сергей Россол, юрисконсульт ООО «Производственно-коммерческая фирма «Веста СЛ»

Купля-продажа акций закрытого акционерного общества – весьма распространенная в хозяйственной практике сделка. Ее участники обязаны выполнить ряд законодательных требований. Впрочем, способов обхода этих ограничений юридическая практика выработала немало.

Гражданский кодекс определяет закрытое акционерное общество как общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. При этом акции распределяются только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц (ст. 96, 97 ГК РФ). Акция - это именная ценная бумага, которая закрепляет права ее владельца на получение дивидендов, а также на участие в управлении обществом и на часть имущества, остающегося после ликвидации компании (ст.2 Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Таким образом, деятельность ЗАО фактически определяется лицом, владеющим контрольным пакетом акций.

Что должно быть в договоре

Гражданский кодекс относит ценные бумаги к категории вещей (ст.128 ГК РФ). Поэтому их передача осуществляется по договору купли-продажи. Определяющим элементом договора является его предмет. Он должен быть максимально детализирован. Для этого в договоре необходимо указать: наименование эмитента продаваемых акций, их номинальную стоимость, категорию и тип, регистрационный номер выпуска, количество.

Отсутствие цены в договоре не повлечет его недействительности. Но все же во избежание разногласий сторонам рекомендуется определиться с ценой сразу. Тем более, что оценить продаваемые акции можно по договоренности, в том числе и по номинальной стоимости. Правда, при этом нельзя забывать о требованиях, установленных статьей 40 Налогового кодекса.

Акции не могут быть проданы или иным образом переуступлены до их полной оплаты и завершения государственной регистрации выпуска (ст. 27.6 ФЗ от 22.04.1996 г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Значит, если покупатель стремится избежать неприятностей в последующем, ему следует попросить продавца предъявить уведомление Федеральной службы по финансовым рынкам о регистрации выпуска акций. Либо отчет о выпуске акций с печатью данного органа. Также необходимо потребовать первичные бухгалтерские документы общества-эмитента акций, подтверждающие оплату эмиссии.

В соответствии с действующим законодательством переход прав на именные ценные бумаги происходит в момент внесения соответствующей записи в реестр. Вести реестр акционеров общества может как независимый лицензированный реестродержатель, так и само общество. Запись о переходе права собственности на акции вносится в реестр на основе особого документа – передаточного распоряжения (форма утверждена Постановлением ФКЦБ РФ от 2 октября 1997 г. № 27 «Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг»). Поэтому при заключении договора купли-продажи акций в нем необходимо предусмотреть порядок передачи этого документа покупателю. Есть другой вариант - прописать обязанность продавца самостоятельно предъявить передаточное распоряжение реестродержателю. Эти обязанности разумно подкреплять жесткими штрафными санкциями, чтобы избежать ситуации, когда деньги за акции уже заплачены, а возможность распоряжаться ими еще отсутствует.

Особые права акционеров

Приобретая акции ЗАО, нужно помнить еще об одном существенном моменте. Дело в том, что даже если собственник акций решает продать их третьему лицу, то преимущественным правом покупки все равно обладают другие акционеры общества. Акции должны быть предложены им по той же цене, что и стороннему покупателю. Объем предложения рассчитывается пропорционально количеству акций, уже принадлежащих каждому собственнику (п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Акционеры в Уставе могут наделить правом преимущественной покупки и само общество.

По закону акционер, намеревающийся продать свои акции, обязан письменно известить об этом остальных акционеров (п.3 ст.7 ФЗ «Об АО») . Для этого в соответствии с ФЗ «Об АО» ему нужно направить руководству компании уведомление, указав в нем цену и другие условия продажи акций. Руководитель общества, в свою очередь, должен уведомить акционеров. Достаточно часто на практике встречаются случаи, когда компания в лице своего руководства уклоняется от передачи таких сообщений по назначению. Чтобы не сталкиваться с подобными неприятностями, собственник акций может направить извещение о будущей продаже непосредственно каждому акционеру или уведомить их другим способом. Например, если акционер обладает 10 или более процентами акций, он вправе собрать общее собрание акционеров, при этом необходимо помнить, что кворум должен составить 100% и на собрании должен присутствовать Директор, в лице которого уведомляется само Общество. В некоторых случаях, для суда будет достаточен сам факт уведомления, вне зависимости от его способа. Ведь фактически каждый акционер получил необходимую информацию. Пусть и ненадлежащим образом, но главное, с соблюдением установленных сроков. Если в этой ситуации кто-то из акционеров захочет признать сделку купли-продажи недействительной, судьи могут решить, что он злоупотребляет своими правами и по этой причине отклонить его иск (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Срок использования права преимущественной покупки составляет два месяца и начинает отсчитываться с момента извещения общества (подп. 6 п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19). Устав Общества может устанавливать и другой срок, который, однако, должен составлять не менее 10 дней. Это не означает, что сделка не может быть заключена раньше. Отсчет срока прекращается, как только все акционеры ответят, желают они воспользоваться своим правом преимущественной покупки или нет.

Естественно, покупатель должен удостовериться, что продавец выполнил требования, связанные с преимущественным правом покупки. Доказательством могут послужить письменные отказы акционеров от покупки, протоколы общего собрания и т. п.

Когда судебное решение бессильно

Наиболее частыми нарушениями преимущественного права покупки являются:

1. неуведомление других акционеров о планируемой сделке;
2. заключение сделки с третьим лицом при наличии согласия акционера на покупку.

Чем это чревато для покупателя? Любой акционер, чьи права были нарушены, или само Общество имеет возможность обратиться в суд с требованием передать ему права и обязанности по сделке купли-продажи акций (п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах»). В результате покупатель может лишиться права собственности на акции.

В суд вправе обратиться лица, которые были акционерами на дату продажи акций и остаются ими на момент обращения с иском. Обратите внимание, что ответчиком по подобным делам выступает покупатель акций, а продавец привлекается к делу в качестве третьего лица. Для обращения в суд законодатель установил укороченный срок – три месяца с того момента, когда лицо узнало (или должно было узнать) о факте продажи. Как правило, акционер узнает о факте нарушения его прав при подготовке или проведении ближайшего после сделки собрания акционеров.

Вместе с тем, покупатель может утратить акции (продать, подарить или уступить их иным образом) до вынесения решения суда. Многие специалисты придерживаются мнения, что в этом случае суд не может удовлетворить иск от акционеров ЗАО о переводе прав покупателя на них.

В обход закона

На практике достаточно часто возникает ситуация, когда акционер каким-либо образом хочет «напрямую» продать акции третьему лицу. Причины для этого могут быть самые разные, начиная от желания выйти из состава акционеров, сохранив контроль над бизнесом через аффилированных лиц, и заканчивая целью навредить компаньонам.

Многолетняя практика применения законодательства об акционерных обществах предлагает в этом случае несколько «почти законных схем». Например, поскольку преимущественное право действует только при продаже акций, их можно передать другим способом. В частности, заключить договор мены. Однако, этот вариант, несмотря на пп.9 п.14 постановления Пленума ВАС РФ от 18 января 2003 г. №19, на наш взгляд, юридически бесспорным назвать нельзя. Дело в том, что договор мены в российском законодательстве рассматривается как два встречных договора купли-продажи (п. 2 ст. 567 ГК РФ). Поэтому логично предположить, что преимущественное право покупки распространяется и на случаи мены (постановление Президиума ВАС РФ от 8 июня 1999 г. № 5806/98).

Наиболее часто для обхода преимущественного права используют дарение. При этом, если за акции передаются деньги или иные материальные ценности (встречное дарение), сделка может быть признана притворной. Напомним, что притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть иную сделку (п. 2 ст. 170 ГК РФ). В рассматриваемом случае - продажу акций. При таких условиях договор будет признан ничтожным, то есть не порождающим никаких правовых последствий. Если это произойдет, покупатель рискует остаться не только без акций, но и без денежных средств, которые были за них уплачены. Для признания договора дарения притворным, заинтересованному лицу (например, одному из акционеров или обществу) необходимо доказать факт передачи за акции материальных ценностей. Наиболее распространенными доказательствами по делам такого рода являются свидетельские показания и различные косвенные данные, подтверждающие интерес акционера или покупателя к продаже. В частности к таким косвенным данным можно отнести предложения о покупке, направлявшиеся другим акционерам, обращения к посредникам, сбор информации об обществе или его акционерах и т. д.

Данную схему редко используют в чистом виде. Обычно, одаряемый получает в дар не весь пакет, а только одну акцию, а затем ему, уже ставшему акционером общества, продаются оставшиеся бумаги. Признать сделку дарения в данном случае достаточно сложно (постановление ФАС МО от 12 мая 2003 г. по делу №КГ-А41/2519-03 и от 17 октября 2005 г. по делу № КГ-А40/9910-05). Ведь стороны, совершая сделку, стремились именно к тем правовым последствиям, которые и возникли. Но и в этом случае существует незначительный риск, что суд будет рассматривать договор дарения и договор купли-продажи в совокупности и признает их притворными.

При продаже акций ЗАО используется и так называемая «схема отката». Акционер заявляет цену продажи акций намного выше разумной и затем возвращает часть денежных средств покупателю «в конверте». Завышением цены позволяет добиться отказа лиц, обладающих преимущественным правом от покупки. При применении данной схемы для целей налогообложения будет использоваться заявленная, а не реальная сумма. Впрочем, люди идущие на подобное нарушение закона используют одновременно и различные способы минимизации налогообложения.

Такая разная стоимость

Владимир Мещеряков, глава экспертной коллегии журнала «Практическая бухгалтерия», руководитель авторского коллектива книги «Годовой отчет-2005».

«В бухгалтерском и налоговом учете покупатель ценных бумаг формирует их первоначальную стоимость по-разному. Некоторые расходы по правилам бухгалтерского учета входят в стоимость бумаг, а по правилам налогового учета – нет. В частности, для целей налогового учета в первоначальную стоимость не включают:

Суммы, уплаченные за информационные, консультационные и посреднические услуги, связанные с покупкой ценных бумаг;

Стоимость услуг нотариуса, связанных с регистрацией договора, по которому фирма получает право собственности на ценные бумаги;

Отрицательные суммовые разницы, связанные с покупкой ценных бумаг;

– проценты по кредитам, полученным для покупки ценных бумаг.

В то же время в бухгалтерском учете проценты, начисленные до оприходования ценных бумаг, включатся в их первоначальную стоимость (начисленные после оприходования учитываются как операционные расходы). Следовательно, если проценты по кредиту начисляются до оприходования ценных бумаг, то такие бумаги будут числиться в бухгалтерском и налоговом учете по разной стоимости, что, согласитесь, неудобно. Избежать этого удастся, если договориться с банком, чтобы независимо от того, на какие цели был взят кредит, в договоре было записано: «На пополнение оборотных средств». Тогда уплаченные проценты можно учитывать в составе операционных расходов, а значит, первоначальная стоимость ценных бумаг в бухгалтерском и в налоговом учете будет совпадать».

54. Сделки акционерного общества с собственными акциями. Корпоративные действия эмитента.

Процедуры приобретения и выкупа акционерным обществом собственных акций подробно регламентированы действующим законодательством РФ, однако эмитенты нередко достаточно вольно трактуют законодательные нормы, что в итоге приводит к конфликтам, судебным искам, а также штрафным санкциям со стороны Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

Следует различать понятия: приобретение и выкуп акций. Приобретение осуществляется на основании решения соответствующего органа управления общества, то есть является его добровольным действием. Выкуп акций осуществляется по требованию акционеров в силу закона, по сути является принудительным для акционерного общества. Таким образом, приобретение и выкуп – принципиально различные типы корпоративных действий, преследующие совершенно различные цели, и, как следствие, по разному регулируемые законодательством. Объединяющим постулатом процедуры выкупа и приобретения является норма закона о равенстве прав всех владельцев акций в пределах каждой категории. То есть все акционеры имеют равное право продать принадлежащие им акции обществу в случае совершения последним определенных корпоративных действий. Действующее законодательство не позволяет обществу выборочно приобретать (выкупать) акции у отдельно взятых акционеров.

Акции, поступающие в распоряжение акционерного общества в результате их приобретения или выкупа последним, характеризуются единым, специфическим правовым статусом. Такие акции являются не голосующими. На них не начисляется дивиденд. Если в течение года акции не будут реализованы, то они подлежат аннулированию с соответствующим сокращением уставного капитала.

ПРИОБРЕТЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ СОБСТВЕННЫХ АКЦИЙ

Приобретение акционерным обществом собственных акций может быть осуществлено:

по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала акционерного общества;

по решению совета директоров о приобретении акций на баланс с целью их последующей реализации;

по решению совета директоров об использовании преимущественного права общества приобретать собственные акции у своих акционеров в ЗАО.

Процедура приобретения акционерным обществом собственных акций у своих акционеров

Как в случае приобретения акций по решению общего собрания, так и в случае их приобретения на основании решения совета директоров, закон устанавливает определенные требования к содержанию решений о приобретении, к процедуре приобретения, а также ограничения на принятие решений о приобретении.

Решением о приобретении собственных акций должны быть определены:

количество приобретаемых акций каждой категории (типа);

единая для всех цена приобретения акций каждой категории, типа;

форма и срок оплаты приобретаемых акций;

срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Для определения цены приобретения привлечение независимого оценщика не требуется, однако объявление необоснованно низкой цена может свести результаты процедуры приобретения к нулю.

Оплата приобретаемых акций в общем случае осуществляется деньгами. И лишь в случае, если это впрямую предусмотрено уставом общества, оплата акций может осуществляться не денежными средствами.

Закон устанавливает, что срок, в течение которого общество осуществляет приобретение собственных акций, не может быть менее 30 дней.

Законодательство не определяет способ уведомления акционеров о принятом решении и порядке его реализации. В целях избежания недоразумений, обвинений эмитента в не уведомлении или несвоевременном уведомлении акционеров о приобретении эмитентом собственных акций, наилучшим способом уведомления является заказное почтовое отправление.

Ни общее собрание, ни совет директоров не вправе принять решение о приобретении акций, а если оно принято, но не реализовано, то обязаны приостановить его реализацию в следующих случаях:

до полной оплаты всего уставного капитала;

если на момент приобретения собственных акций общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или такие признаки появятся в результате приобретения акций;

если на момент приобретения или в результате приобретения собственных акций стоимость чистых активов общества станет меньше суммы уставного капитала и резервного фонда;

если в результате действий общества в этот же период времени осуществляется выкуп акций по требованию акционеров – до завершения процедуры выкупа.

ВЫКУП АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ СОБСТВЕННЫХ АКЦИЙ

Возникновение права требования выкупа

Законодательно определено, что у владельцев голосующих акций возникает право требовать у общества выкупа принадлежащих им голосующих акций в случае принятии ряда решений на общем собрании.

К этим решениям относятся:

Реорганизация акционерного общества.

Реорганизация может осуществляться в формах слияния, присоединения, выделения, разделения, а также преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью или кооператив. Преобразование открытого акционерного общества в закрытое и наоборот не является реорганизацией.

При решении вопросов о реорганизации общества привилегированные акции становятся голосующими.

Совершение обществом крупной сделки.

Право требовать принудительного выкупа акций возникает у владельца голосующих акций возникает только в том случае, когда решение о совершении крупной сделки принимается на общем собрании акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". К таким сделкам относятся сделки с имуществом, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов в случае, если совет директоров общества не достиг единогласия по вопросу о ее проведении.

Принятие решения о таких сделках принимается простым большинством голосов. При этом, если нет иных оснований, владельцы привилегированных акций в решении вопроса о крупной сделке участия не принимают.

Парадоксально, но при решении на общем собрании вопроса об одобрении крупной сделки, стоимость которого составляет свыше 50% право требовать выкупа у акционеров не возникает! (см.п.1, ст.75 и п.2, ст.79 Федерального Закона "Об акционерных обществах")

Изменения устава.

Право требовать выкупа акций возникает у акционеров лишь в том случае, когда вносимые в устав изменения и дополнения (в том числе при принятии устава в новой редакции) содержат нормы, ограничивающие права акционеров, по сравнению с нормами устава в предыдущей редакции.

Владельцы привилегированных акций участвуют в голосовании лишь в том случае, если изменения устава затрагивают их права.

В любом из рассмотренных случаев право требовать выкупа возникает у акционера, не принявшего участия в собрании, или голосовавшего на собрании "против" соответствующего решения. То есть, если акционер участвовал в собрании, но не голосовал вовсе, или воздержался, а также если акционер сам не участвовал в собрании, но прислал бюллетень (даже если этот бюллетень признан счетной комиссией недействительным), то такой акционер права требовать выкупа не имеет.

Процедура реализации права акционера требовать от акционерного общества выкупа акций

Законодательством предусмотрена следующая процедура реализации права требовать выкупа:

совет директоров привлекает независимого оценщика для оценки рыночной стоимости акций. (В данном случае привлечение независимого оценщика является обязательным);

совет директоров по результатам оценки определяет рыночную стоимость акций;

совет директоров принимает решения, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров, на котором будет рассмотрен вопрос, положительное решение которого приведет к возникновению у акционеров права требовать выкупа;

акционерам направляется сообщение о проведении общего собрания, содержащее информацию о возникновении права требовать выкупа, цене и процедуре выкупа (Приложение № 4);

после проведения собрания и принятия положительного решения по вопросу повестки дня акционер вправе направить эмитенту письменное требование о выкупе. Такое требование должно содержать: полное наименование, место его жительства или нахождения, тип, категория и количество акций, выкупа которых требует акционер. Законом установлен предельный срок предъявления требования – 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров;

совет директоров составляет реестр поступивших заявок, рассчитывает их суммарное количество и определяет, все ли они будут удовлетворены в полном объеме. Дело в том, что законодательство содержит ограничение в пользу эмитента: общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10% от стоимости чистых активов общества. Это ограничение направлено на недопущение банкротства общества и защиту прав тех акционеров, которые согласились с решением, предложенным на общем собрании;

по истечение 45 – дневного срока общество обязано приступить к выкупу акций и завершить эту процедуру в течение 30 дней. То есть, от даты проведения общего собрания до даты завершения выкупа не может пройти более двух с половиной месяцев.

Что такое "процедура выкупа"? Очевидно, она аналогична процедуре при приобретении эмитентом собственных акций по решению совета директоров и включает:

уведомление акционера о количестве выкупаемых у него акций, месте и времени, куда он должен прибыль для оформления сделки;

подписание договора и передаточного распоряжения, проведение расчетов с акционером, в установленном месте и времени. Теоретически, в договор можно включать рассрочку платежа. Поскольку закон не дает определение понятию "выкупить акции в течение 30 дней", то можно считать, что это требование определяет предельную дату заключения договора купли – продажи между акционером и эмитентом.

Выкупленные эмитентом у акционеров акции отражаются регистратором на лицевом счете эмитента. Выкупленные акции также не являются голосующими, на них не начисляется дивиденд, они находятся в распоряжении совета директоров. Данные акции должны быть проданы в течение года, в противном случае общее собрание должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций.

Исключение составляют акции, выкупленные акционерным обществом по требованию акционеров после принятия решения о реорганизации общества. Такие акции погашаются при их выкупе.

При отсутствии иных средств на цели выкупа акций акционерное общество может использоваться средства резервного фонда.

Каковы последствия нарушения эмитентом норм законодательства при осуществлении процедуры выкупа? Акционер вправе принудить эмитента выкупить у него акции по суду. За нарушение требований законодательства эмитент может быть подвергнут крупному штрафу со стороны ФКЦБ РФ.

К корпоративным действиям, которые, как правило, оказывают влияние на структуру капитала компании-эмитента, относятся:

Бонусная эмиссия;

Дробление (сплит);

Выплата дивидендов ценными бумагами;

Конвертация;

Изменение наименования;

Дополнительные выпуски;

Ликвидация;

Выпуск прав;

Консолидация;

Поглощение и слияние;

Погашение облигаций;

Выкуп акций эмитентом;

Реинвестирование дивидендов;

Частичная оплата дивидендов.

1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом .

2. Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.

(см. текст в предыдущей редакции)

3. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

(см. текст в предыдущей редакции)

4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже обществу принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений.

Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже обществу принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений, не может быть менее чем 30 дней, а срок оплаты обществом приобретаемых им акций не может быть более чем 15 дней с даты истечения срока, предусмотренного для поступления или отзыва указанных заявлений. Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их продаже обществу, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

(см. текст в предыдущей редакции)

5. Не позднее чем за 20 дней до начала срока, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4 настоящей статьи. Уведомление доводится до сведения акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, в